公司决议纠纷里有一类很特别：争议焦点不是决议内容对不对，而是这份决议"到底作没作出过"。会议没开、签名是代签的、到会人数不够、表决结果没达标——这些情形下决议在法律上不成立，等于这份决议从来不存在。
不成立和无效、可撤销的区别，直接决定起诉期限和诉讼策略，先讲清楚。
这份决议没有开会、没有表决、签名还是冒签的，属于典型的不成立情形。但实务中比这复杂的多：有的会开了但没按章程表决，有的表决了但比例不够，需要逐项判断。
回到例子：会议未召开、签名冒签，同时命中第一、二种情形，确认不成立的主张站得住。
主张签名冒签的股东，通常申请笔迹鉴定。法院会结合会议通知、到场记录、工商档案中的既有签名样本综合判断。这里有个常见的对抗：公司主张"当时口头商量过、股东默许"，但口头商量不能替代章程要求的表决程序——没有表决记录和签名，决议仍不成立。反过来，如果股东实际参加了会议并在签到表上签名，事后反悔说"没同意"，那就属于表决意思表示问题，不构成不成立，得走撤销或无效路径。
股东把股权转让给债权人作让与担保、但未办理变更登记或仅作名义登记的情形，名义股东（债权人）能不能行使表决权？裁判规则倾向于：让与担保债权人作为名义股东，原则上不享有参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利；其参与表决的，表决无效，决议可能因此未达法定或章程比例而不成立。这对融资场景下的公司治理是个重要提示：让与担保安排下，名义股东的表决权归属要提前在协议里写清楚。
基于不成立决议办理的变更登记（增资、变更法定代表人、股权质押等），同样失去了依据。起诉时一并请求撤销变更登记，避免胜诉后另行折腾。公司拒绝配合的，凭生效判决向登记机关申请更正。
会议未实际召开、未对决议事项进行表决、出席会议人数或所持表决权不符合法定或章程要求、表决结果未达到通过比例，四种情形下决议不成立。
一般是的。冒签意味着相关股东未参与表决，若表决结果因此达不到要求，决议不成立；需结合是否实际开会、到会表决权比例综合判断。
不受。不成立是确认之诉，没有除斥期间，但证据可能灭失，越早起诉越有利。
章程或法律允许的书面一致同意方式作出的决定有效，但须全体股东真实意思表示并留存书面文件，否则仍可能被认定不成立。
不成立是决议在形式上不存在（未开会、未表决等）；无效是决议已作出但内容违反法律行政法规。前者"有没有"的问题，后者"合不合法"的问题。
收到这类咨询，我先问三句话：会到底开了没有、你有没有签到、决议上是不是你的签名。然后去调工商内档里的决议文件和登记材料，申请笔迹鉴定前先让当事人提供同期真实签名样本。主张不成立的一方，我的建议是把"没开会、没表决、签名非本人"三个事实分别固定证据，别笼统地说"决议有问题"；公司一方，我的建议是开完会当场让股东在签到表、表决票上签字，会议记录当场制作并由参会人确认，这是对抗不成立之诉最有效的程序证据。