董事、高管利用职权损害公司利益的情形并不少见：私自出借公司资金、自我交易、篡夺公司商业机会、关联交易输送利益。这类纠纷的案由是损害公司利益责任纠纷，原告通常是公司本身，也可能由股东通过代表诉讼提起。两者路径不同，本篇讲公司直接起诉的路径。
这个例子里，己的行为同时涉及违反忠实义务（未经决议自我交易）、损害公司利益（资金被占、收益偏低）。公司怎么追、能追多少，是核心问题。
回到例子：己未经决议将资金借给关联公司，属于自我交易型损害；利率偏低且长期未收回，公司可主张资金占用损失。
董监高违反忠实义务所得的收入应当归公司所有（归入权）；给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。两者可以并行主张：一方面把高管从违规行为中获得的利益收归公司，另一方面就公司实际损失主张赔偿。计算口径上，公司损失可以是资金被占用的利息损失、市场与约定利率的差额、因决策失误造成的直接财产损失等，要逐项举证。
董监高与公司进行关联交易，如果履行了报告和决议程序（股东会或董事会按章程审议），且交易价格公允，一般不认定为损害公司利益。反过来，未经决议或价格明显不公允的，即便事后补个决议，也不能当然免责。实务争议集中在"公允价格"的认定——同类交易市场价、评估价、第三方报价都是参照。本律师的处理思路是：先看程序（有无决议、是否回避表决），再看价格（有无公允参照），两个都过关才安全。
如果公司被损害利益的高管把持，公司自己不会起诉，股东可以启动代表诉讼：书面请求监事会（或监事）起诉，监事会收到请求后三十日内不起诉的，股东可以自己名义起诉；紧急情况下不受三十日限制。代表诉讼胜诉的利益归公司。这是公司直接起诉之外的重要补充路径，具体前置程序要求见股东代表诉讼专题。
一般是公司；公司怠于起诉时，符合条件股东可提起代表诉讼，胜诉利益归公司。
违反忠实义务所得归公司，造成损失的承担赔偿责任；情节严重可能涉嫌挪用资金等刑事风险，构成要件另论。
经法定程序决议且价格公允的，一般不追究；未经决议或价格明显不公允的，即便事后补决议也难免责。
可以并行主张，但要注意避免重复计算——高管因违规行为获得的利益与公司损失重叠部分不能两头都算。
公司须对高管行为、违反义务、损失及因果关系承担举证责任；高管对其已履行报告程序、价格公允等抗辩事由举证。
这类案子本律师接手先做四件事：调取资金流水和合同，把违规交易的资金流向画出来；对照章程和公司法，确认行为是否经过决议、程序是否合规；把公司损失和高管获利分别计算，避免重复主张；再决定走公司直接起诉还是代表诉讼，前置程序不合规会被驳回。公司一方，本律师的建议是把资金使用审批权限写进章程和授权文件，大额出借、对外担保必须留决议记录；高管一方，本律师的建议是涉及与公司交易、出借资金的事项，先过决议程序，价格按市场公允来，把"程序+价格"两项都做扎实。