有限责任公司是"人合"组织，股东之间合得来才走得远。但公司经营方向变了——比如大股东决定把主要资产卖掉、把公司合并进别的企业、或者章程到期不续——小股东可能觉得这个方向自己接受不了。法律给了一条退出通道：对公司重大事项投了反对票的股东，可以请求公司以合理价格收购自己的股权。这就是案由"请求公司收购股权、股份纠纷"（新公司法第 89 条）。但它不是想走就能走的，条件卡得比较严，今天把条件、认定标准和期限讲清楚。
新公司法第 89 条列了三类：
对决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权。例子里乙主张的就是第二类——转让主要财产。
这是这类案子争议最集中的地方。什么算"主要财产"？人民法院案例库的裁判规则给了两层标准：
例子里，厂房账面价值占公司总资产约 40%，且出售后公司以租用方式继续经营，与案例库那起"出售房产后仍以转租方式继续经营、不构成经营方针根本转变"的情形很像。乙想赢，重点要论证的是"厂房是模具生产的核心载体、租用不能替代自有厂房的稳定产能"，而不是只喊"卖了厂子"。
新公司法第 89 条给异议股东设了行使期限：自股东会决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。
这里有一个实务要点：案例库规则指出，如果公司应当召开股东会而没有召开，异议股东的期间从知道或者应当知道异议事项之日起算，而不是从"股东会决议之日"起算。也就是说，大股东绕开股东会直接把资产卖了，小股东知道得晚，90 天也从知道那天算。例子里 C 公司召开了股东会，乙的 90 天从 2025 年 6 月决议作出之日起算，晚了就彻底失去这个救济。
价格是这类案子的第二战场。通常顺序是：
做小股东一方，评估基准日和评估方法是必争点：资产转让之后公司账面可能已经变了，选错基准日等于自己吃亏。做公司一方，则要防止评估价虚高，把负债、应收账款的坏账风险在评估中体现出来。
| 你的处境 | 判断要点 | 路径 |
|---|---|---|
| 投了反对票的小股东 | 符合三种法定情形之一，90 日内行使 | 先协商，协商不成起诉请求收购 |
| 公司 | 是否"转让主要财产"按根本性变化+价值比重认定 | 答辩聚焦"未根本改变经营" |
| 未召开股东会即转让资产 | 异议股东期间从知道或应当知道之日起算 | 小股东可主张期限未过 |
| 章程到期拟续存 | 修改章程使公司存续，投反对票股东可请求收购 | 同样 90 日期限 |
写两个常见拉锯点。
争议一：收购与减资程序的关系。公司收购自己的股权之后，通常要对应减少注册资本或转让给他人。实务里有公司用"先收购后转让"操作，把小股东挤出去——这时小股东要盯住收购程序是否合法、价格是否公允，必要时就收购协议本身另行主张。反过来，公司回购股权但长期不做减资登记，也会留下资本维持的合规隐患。
争议二：连续五年不分红情形的"连续盈利"认定。这个情形看着直白，实务里公司常以"当年计提了大额折旧/坏账导致账面无盈利"抗辩。做小股东一方，要拿审计报告、税务申报数据说话，把"实际可分配利润"和"账面处理"区分开；做公司一方，则要准备充分财务材料证明确实不满足连续盈利条件。
三类：公司连续五年盈利却不分配利润（且符合分配条件）；公司合并、分立、转让主要财产；章程期限届满决议续存。符合其一且投反对票即可主张。
自股东会决议通过之日起 60 日内协商，协商不成可在决议作出之日起 90 日内起诉；公司未召开股东会的，从知道或应当知道异议事项之日起算 90 日。
核心看是否导致公司根本性变化（对设立目的、存续产生实质影响），辅助看财产价值占公司资产比重（一般不足 50% 不认定）及对经营盈利的影响。
先协商；协商不成的由法院委托审计评估，按评估价确定。评估基准日与方法（净资产法/收益法）是关键变量。
公司收购自身股权后通常应依法减资或转让处置，避免长期持有造成资本维持问题。
这类案子我接手后第一件事不是谈价格，是先卡期限——把股东会决议日期、小股东知道日期、起诉日三条线排出来，90 天没过，才有后面的所有动作。然后才是"主要财产"论证：调出公司资产负债表、房产评估报告和经营流水，判断厂房卖掉后公司到底还能不能干原来的主业。做小股东，我会在起诉前就把评估机构选好、基准日谈定，避免庭审中被公司方拖时间；做公司，我会重点准备"转让后仍正常经营"的证据。要处理的，先把章程、股东会决议和近三年审计报告给我，我们先把期限和"主要财产"两个门槛过一遍，再谈价格。