公司决议纠纷当事人常跟我讲同一句话："这个决议明显有问题，我肯定能赢吧？"真上了法庭，输赢往往不在"有没有问题"，而在你把它定性成哪一类问题。公司法给决议效力分了三档——无效、可撤销、不成立，每一档的起诉门槛、期限、举证内容都不一样，选错档位，案子直接没了。
这个例子里决议既没通知股东，又改变了持股比例，程序与内容都有瑕疵，但两类瑕疵对应的救济完全不同。
第一档，决议无效。《公司法》第 22 条第 1 款，决议内容违反法律、行政法规的无效。起诉主体是股东、董事、监事等，没有期限限制。典型情形：决议内容本身违法，比如强行剥夺股东法定权利、分配违法。
第二档，决议可撤销。第 22 条第 2 款，召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内请求撤销。这 60 日是除斥期间，不中止、不中断，超一天就没了，是这类诉讼最常见的驳回理由。原告须在起诉时具备股东资格。
第三档，决议不成立。按《公司法司法解释（四）》第 5 条，四种情形：公司未召开会议（但按第 59 条规定可以不开会直接书面决议的除外）、会议未对决议事项进行表决、出席会议人数或所持表决权未达法定或章定最低要求、同意决议事项的表决结果未达到法定或章定通过比例。不成立之诉同样不受 60 日限制。
回到例子：未通知丙属于召集程序违法，对应"可撤销"档，受 60 日限制。但如果公司连会都没开、直接凑了一份决议，或者到场表决权不够通过比例，那就是"不成立"，不受 60 日限制。实务里最常被忽略的坑就在这：当事人以为"没通知我=决议无效"，拖着半年才起诉，结果按可撤销处理，被 60 日除斥期间驳回；其实他该主张的是程序性瑕疵，只是要尽快出手。
还有一个定性难题：伪造股东签名的决议。各地法院分歧不小，有的认定不成立（未实际表决），有的认定无效（内容虚假），起诉前先看本地口径，再决定诉求怎么列。
召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、且对决议未产生实质影响的，法院可以驳回撤销请求。什么叫轻微？通知晚了 3 天但股东都到了、表决票统计笔误但不影响结果，属于轻微；根本没通知小股东，则通常被认为影响其表决权行使，不属轻微。这条给了公司一个台阶，也提醒股东：起诉前先掂量瑕疵是否"实质影响结果"。
决议被确认无效、撤销或不成立的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响（释四第 6 条）。也就是说，决议废了，但已经按决议办的工商变更、签的合同，只要相对人善意，仍然有效。打决议之诉的目的是内部关系回转，别指望靠它推翻外部的善意交易。
我建议原告起诉前先过三道题：第一，瑕疵在内容还是程序——内容违法走无效，内容仅违章程走撤销；第二，程序瑕疵严重不严重——未开会、未表决、比例不足走不成立，一般的召集通知问题走撤销；第三，时间够不够——从决议作出日算，60 日内能起诉的走撤销，超期的只能拼不成立或无效。
问：决议作出超过 60 天了，还能起诉吗？
看定性。程序瑕疵的撤销之诉超期就没了；主张不成立或无效的没有 60 日限制，但要往"未开会、未表决、内容违法"方向举证据。
问：起诉撤销决议，公司要求我提供担保怎么办？
第 22 条允许公司请求股东提供担保以防滥用诉权，法院裁量决定。金额一般参考诉讼标的，属实打实的股东通常压力不大。
问：决议被撤销，已办的工商变更还能改回来吗？
能。拿着确认决议无效/撤销/不成立的生效判决，申请恢复登记；但善意第三人基于该决议取得的权利不受影响。
问：电子表决作出的决议，还能以程序瑕疵撤销吗？
新公司法第 24 条承认电子通信方式表决，程序合法即有效；瑕疵仍按同一套标准审查，电子表决不是免死金牌。
我拿到这类案子第一件事是翻章程和会议文件，把召集通知、到会人数、表决票数逐项对到通过比例上，先定档再定诉请，绝不先写"请求确认决议无效"再改。时间上我会立刻查决议作出日期，60 日逼近的按加急处理。证据清单里会议通知及送达凭证、会议记录、表决票、章程、股东名册一样不能少，伪造签名的还要安排笔迹鉴定预案。