公司经营不好，有的老板想出的办法是：把公司拆成两家，好的资产装进新公司，债务留在老公司，然后老公司慢慢"死"掉。法律对这套做法早有安排——公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任；想按内部约定分割债务，必须经债权人认可。这篇围绕"公司分立纠纷"，把债务承担规则和债权人的维权路径讲清楚。
存续分立，是原公司保留、同时新设一家或几家公司，资产和负债按决议分割；新设分立，是原公司解散，拆成两家以上新公司。不管哪种方式，分立前的债务都跑不掉——新公司法第 223 条写得很清楚：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，与债权人另有约定的除外。
"与债权人另有约定"是唯一的例外，而且这个约定必须债权人认了才算数。例子里的内部协议，P 根本不知道，对 P 不发生效力，R 和 R2 都得对 300 万元货款负责。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单，自作出分立决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或提供相应担保。这一套程序既是保护债权人，也是公司自己减少后续纠纷的办法——程序走完了，主张"债权人早已认可分割方案"才站得住。
实务里常见的问题是：公司分了，但债权人没收到通知。这时债权人可以直接起诉分立后的各公司要求连带清偿，法院一般会支持；公司想拿"内部已约定债务归属"来抗辩，要看债权人是否认可过这个分割方案。
企业改制相关的司法解释还给了另一条路径：如果公司把优质财产剥离出去组建新公司、把债务留在原企业，债权人可以要求新公司在接收财产的范围内承担连带责任。这跟分立规则叠加起来，等于给"剥离优质资产、留债在原企业"的逃债手法上了双保险——接收财产的新公司，既可能被认定承担分立连带责任，也可能在接收财产范围内被追。
| 你的处境 | 判断要点 | 路径 |
|---|---|---|
| 债权人，分立后收不到款 | 是否收到通知、内部协议是否经你认可、分立各公司资产状况 | 起诉分立后各公司连带清偿；可申请保全接收资产的公司的财产 |
| 分立前公司，债务被追 | 内部约定是否有效、债权人是否认可 | 按内部约定向实际负担方追偿；对外仍须先承担连带 |
| 分立后新公司，接收了资产 | 接收财产范围、是否属于优质财产剥离 | 就可能被追的财产范围作抗辩；保留资产交接与债务分割材料 |
| 公司股东/决策人 | 分立决议程序是否合法、是否履行通知公告义务 | 程序瑕疵可能加重股东或相关责任人责任，先补程序 |
其一，内部债务分割协议到底有什么用。它对内有效——R2 实际负担了 300 万元后，可以按协议向 R 公司追偿；但对外不能对抗未认可的债权人。实务里有的公司误以为"协议签了就免责"，结果被连带起诉后才想起来追偿，反而多付了诉讼成本。分立时把债权人认可手续做在前面，比事后追偿省事。
其二，"接收财产范围内"怎么计算。改制语境下的连带范围以新公司实际接收的财产为限，但分立语境下是全额连带。同一批资产转移，可能同时触发两套规则，法院会结合分立程序是否完备、资产转移是否对价来定。债权人起诉时把两种主张都列上，让法院择一认定，比押单一理由稳妥。
不需要逐户同意，但必须通知、公告，债权人有权要求清偿或担保。内部分割债务要对抗债权人，必须经债权人认可。
对外不能。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，这是法定规则；只有债权人认可的内部分割才有效。
公告是公司方的义务，债权人没在公告期内申报，不等于丧失权利，仍可向分立后的公司主张连带清偿。
分立是公司主体的资产债务重组，债务承担走分立规则；股权转让是股东层面的权利变更，公司债务主体不变。别混为一谈。
程序瑕疵一般不影响分立后公司对债务的连带责任，但可能影响股东会决议的效力、加重相关责任人的责任，个案要看具体情形。
这类案子我第一步是查工商档案和公示系统，把分立的时点、资产转移路径、内部协议内容固定下来——这些材料决定了债权人能追谁、能追多少。做债权人，我会把"分立时点—债务到期时点—你的认可状态"三件事对清楚，再决定把哪几家公司列为共同被告。做公司方，我会先看分立程序有没有走完、内部分割有没有取得债权人认可，没走的补程序，认可没拿到的尽快谈，别让连带责任变成既成事实。