公司欠了货款，起诉赢了，账上没钱，执行终本。这时候很多债权人以为路走完了。其实公司法给债权人留了三条追偿通道：股东出资不到位可以加速到期、股权转手甩不掉的历史出资责任可以追、抽逃出资和违法减资可以倒查。这三条路都落在同一个案由里——损害公司债权人利益责任纠纷。这几年的裁判规则变化很大：新公司法 2024 年 7 月 1 日施行后，出资加速到期的门槛大幅放宽；同时最高法专门出批复明确了第 88 条不溯及既往。规则一变，同样的事实，起诉结果可能完全不同。这篇把追偿的三条路和各自的边界讲清楚。
老规则下，股东认缴的出资没到期限，债权人一般不能提前要求他掏钱，除非公司穷尽执行手段没财产、又具备破产原因但不申请破产。新公司法第 54 条把这个门槛改了：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。也就是说，债权人只要能证明公司"不能清偿到期债务"，就可以直接起诉未实缴股东，不再要求先证明公司具备破产原因。
例子里，H 对 G 公司的债权已经生效判决确认，执行终本，G 公司显然"不能清偿到期债务"。按新法，H 可以直接主张 J 公司（现任股东，认缴 400 万元未实缴）提前缴纳出资、在未出资范围内对债务承担责任。这一条现在在实务里是最常用的。
例子里的关键动作是甲在欠债后把股权低价转给了妹妹控制的公司。这时候要分两步看：先看受让人 J 公司（上面已经讲了，加速到期直接适用）；再看转让人甲要不要担责——这一步才是本条案由里争议最集中的地方。
转让发生在 2024 年 7 月 1 日之后的，适用新公司法第 88 条第一款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。也就是说，受让人不缴，债权人可以回头找转让人。
转让发生在 2024 年 7 月 1 日之前的，走旧规则和司法解释：最高法 2024 年 12 月专门批复（法释〔2024〕15 号）明确第 88 条第一款不溯及适用。旧规则下，未届出资期限的股权转让，原则上由受让人承担出资责任，转让人只在一种情况下跑不掉——转让时存在逃避出资义务的恶意。法院认定"恶意"通常看三个因素：
三个因素凑齐，法院往往认定转让人恶意逃债、构成共同侵权，转让人与受让人对债权人承担连带责任；即便达不到连带，转让人也可能在未出资范围内承担补充责任。反过来，转让时公司还在正常经营、有支付能力，股权转让是正常商业行为、对价合理，转让人一般不用担责——法院不会因为"后来公司破产了"就倒推当初转让有恶意。
除了"没缴够"，还有两种更隐蔽的情形：钱进来了又抽走，或者名义上减资实际是逃债。
例子里如果乙后来配合甲做了一次减资、只通知了部分债权人，H 同样可以把乙拉进来，在减资范围内追偿。这类主张和加速到期可以同时提，法院会合并审查。
| 你的处境 | 判断要点 | 路径 |
|---|---|---|
| 债权人，公司执行不到钱 | 债权已确认 + 公司不能清偿到期债务 | 诉现任未实缴股东加速到期（新法 §54） |
| 债务形成后转让股权的原股东 | 2024-07-01 后转让 → 88 条第一款补充责任；此前转让 → 看是否有逃避出资恶意 | 恶意三因素审查，恶意则连带/补充 |
| 受让未实缴股权的现任股东 | 未届期即受让 + 未缴足 → 出资义务随股权转移 | 债权人可直接诉加速到期 |
| 出资已缴又转出的股东 | 验资后短期内整笔转出 + 无合法基础关系 | 抽逃出资，本息范围内补充赔偿 |
| 违法减资的公司股东 | 减资未直接通知已知债权人、不能证明无过错 | 减资范围内补充赔偿 |
这一块的争议主要在两点。
争议一：第 88 条不溯及的边界。法释〔2024〕15 号批复明确 2024 年 7 月 1 日前转让股权的不适用第 88 条第一款，但批复只答了"是否适用新法"，没答"旧行为按什么规则处理"。实务里对旧行为仍按原公司法解释三第 18 条和九民纪要精神处理，可不同法院对"恶意"的把握宽严不一。起诉前要先检索管辖法院近年的口径，别拿新法条文硬套旧转让行为。
争议二：股东缴的钱进公司账户还是直接给债权人。加速到期之诉里，法院判令股东"在未出资范围内承担责任"，有的判决要求股东把出资缴进公司（入库），再由公司分配；有的判决允许在个案中直接清偿给起诉的债权人。两种口径在实务中都存在，直接向债权人清偿会引发"先到先得"的公平性质疑。我建议债权人起诉时把请求写成"在未出资范围内对本案债务承担补充赔偿责任"，同时保留入库分配方案作为备位，不要一开始就赌法院支持哪种。
可以，但要先证明公司不能清偿到期债务。最稳妥的路径是先把公司告赢、进入执行，拿到执行不能的证据（如终本裁定），再诉股东。起诉股东时一般把公司和股东列为共同被告。
2024 年 7 月 1 日之后转让的，受让人不缴出资时转让人承担补充责任；之前转让的，要看转让时是否具备逃避出资恶意（欠债不能清偿 + 不合理对价 + 关联关系），恶意转让构成共同侵权的还可能连带。
出资到位、正常经营的股东，对公司债务不承担责任（有限责任）。债权人只能追未出资、抽逃出资、违法减资、滥用法人独立地位等特定情形。
不适用。最高法法释〔2024〕15 号批复明确第 88 条第一款不溯及 2024 年 7 月 1 日前发生的转让行为，此前转让按旧规则审查转让人是否有逃避出资恶意。
可以。加速到期针对未实缴部分，抽逃出资针对已缴又抽走的部分，两者互不排斥。实务中债权人常同时主张，法院合并审查。
这类案子的起点不是起诉状，是工商内档和银行流水。我接债权人委托，第一步先把公司的股东名册、认缴实缴明细、历次股权转让协议、减资记录全部拉出来，对照债务形成时间画一条时间轴——债务什么时候产生、股权什么时候转、钱什么时候进什么时候出，哪一段在 2024 年 7 月 1 日前后，一目了然，再决定追谁、按哪条规则追。作为股东一方来咨询的，我同样先做这条时间轴，重点是找"转让时公司还有支付能力""对价合理""受让方有出资能力"这三组反证材料。时间轴做出来，方案基本就有了。要动手的，带上营业执照复印件、工商内档和那几笔转账记录来找我，我们现场排一遍。