股东资格确认纠纷里，股权代持是最常见也最容易被误解的场景：实际出资人把钱给了名义股东，协议签了，就觉得股权是自己的。等到想显名、想要分红、想退出时才发现，代持协议只是内部关系，对外股东资格、工商登记、表决权都在名义股东名下，中间隔着好几道关。
这个例子里甲要同时面对两件事：向公司主张股东资格（显名），以及乙处分股权的后果（能不能追回来）。
按《公司法解释（三）》第 24 条，代持协议只要不违反法律、行政法规的强制性规定，就是有效的。协议有效意味着甲对乙有合同权利：乙取得的投资权益归甲，甲可以依约请求乙交付。但协议有效不等于甲自动成为公司股东——股东资格的取得，还要过公司层面的认可。
需要提醒的是代持本身的高风险场景：银行、保险等金融机构股权有准入限制，借名代持规避监管的协议可能被认定无效；上市公司股权代持因涉及披露义务与证券监管，司法实践普遍认定无效。普通有限公司代持没有这些问题，但显名程序绕不开。
实际出资人请求公司记载于股东名册、办理登记，本质是"股权从名义股东转给实际出资人"，参照股权转让处理：按解释三第 24 条第 3 款，须经公司其他股东过半数同意。如果其他股东半数以上不同意，显名就走不通；但实践中，如果其他股东知道代持事实且长期未提出异议，或代持是公司设立时各方共同安排，法院倾向于认可显名。
显名的另一个前置是出资真实到位：实缴出资或认缴出资都要有据可查，出资凭证、银行流水、代持协议、公司认可文件（股东名册、章程、分红记录）是四类核心证据。出资说不清楚，显名无从谈起。
名义股东把股权卖给了第三人并完成变更登记，实际出资人能不能追回，看第三人是否构成善意取得（解释三第 25 条参照物权法善意取得规则）。第三人善意、支付合理对价、已完成登记，股权就归第三人，实际出资人只能向名义股东索赔——这和例子中甲面对的困境一样：追不回股权，就追损失。
所以代持的管控重点不是协议本身，而是"名义股东处分不了股权"的制度安排：股权质押给实际出资人或其指定的人、把股东名册与章程记载做实、重要权利由实际出资人直接行使（如分红直接进出资人账户），都是降低风险的常规做法。
按诉求分三类。只想保收益权、不追求股东身份：守好代持协议与出资凭证，重点防名义股东处分股权；要显名进公司：先集齐其他股东过半数同意的证据（书面确认或长期明知），再提起股东资格确认之诉，诉请"确认股东资格并办理登记变更"；名义股东已擅自处分：先查受让人是否善意，善意则转索赔，非善意（明知代持、低价）则请求确认处分无效、恢复登记。
问：代持协议有效，我就能直接要求公司分红给我吗？
分红是公司对登记股东支付的；实际出资人通过名义股东行使权利，或依代持协议约定由公司直接支付（公司知情并认可的），否则先解决股东资格。
问：其他股东不同意我显名，就没办法了吗？
有过半数同意是法定门槛；长期明知代持未提异议、或代持系设立时共同安排的，法院可据此认定显名，个案要具体分析证据。
问：名义股东欠债，债权人能执行代持的股权吗？
登记在名义股东名下，其债权人原则上可以执行；实际出资人可以提执行异议，但对抗执行要证明权利归属，难度不小，这也是代持的核心风险。
问：上市公司股权代持能显名吗？
上市公司代持普遍被认定无效，显名与索赔路径都受限；这类安排应通过正规交易结构解决，代持不是可选方案。
我接代持案件，先看身份与用途：普通公司代持，把协议、出资流水、公司认可三类证据补全，显名路径按"过半数同意"逐个确认；涉及金融机构或上市公司的，我会直接提示代持无效风险，建议改走合规交易结构。风险管控上，我建议代持设立时就做股权质押与分红直付安排，别等出问题再补救——事后追认的成本远高于事先锁死。