很多创业者以为"公司没注册成功，之前的投入和欠账就一笔勾销了"。法律上的答案不是这样：为设立公司签的合同、欠的钱，公司成立后由公司承担；公司没成立，就由设立时的股东（发起人）对外连带承担。就算公司成立了，设立时股东没缴足的出资、非货币出资高估的部分，其他设立时股东也要在不足范围内连带。这篇把"设立人责任纠纷"的几条线理清楚。
新公司法第 44 条：公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受；公司未成立的，由设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，承担连带责任。例子里的 130 万元，是三人为设立公司签的合同、借的款，公司没成立，就由甲、乙、丙连带偿还。
边界要划清楚：以个人名义、与设立公司无关的借款，不属于设立行为，不能要求其他发起人连带。所以债权人主张时，第一步是证明"这笔债务是设立公司过程中产生的"——合同抬头、经办人身份、款项用途，都是证据。
公司成立了，不等于发起人的责任就结束了。新公司法第 50 条：设立时，股东未按章程实际缴纳出资，或者非货币出资的实际价额显著低于认缴额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。换句话说，设立时没实缴的窟窿，不是欠缴股东一个人的事，其他设立时股东要陪着补。
广东高院的解答口径还补了一条：公司未实缴即注销的，设立时股东、发起人的连带责任限于实缴部分，且不因股权转让而消灭。这条对债权人有实际意义——公司注销了，还能回头找设立时的股东在未实缴范围内担责。
设立协议管设立阶段的安排，章程管公司成立后的治理。两者冲突时，公司治理问题原则上按章程；设立协议里不冲突、且涉及非治理事项的约定（比如设立费用的分担比例、发起人之间的补偿），仍然有效。做发起人，设立协议别写成一张废纸，费用分担、退出机制、违约后果写清楚，比事后扯皮强。
| 你的处境 | 判断要点 | 路径 |
|---|---|---|
| 债权人，公司没成立 | 债务是否属于设立行为产生、合同相对方是谁 | 起诉设立时股东连带清偿；注意留存合同与付款凭证 |
| 债权人，公司已成立/已注销 | 未实缴部分有多少、设立时股东范围 | 在未实缴范围内主张设立时股东连带；已注销的看注销时清算情况 |
| 发起人，被追连带 | 是否明知他人未实缴、自己是否已足额出资 | 就自己已履行部分抗辩；清偿后可向实际欠缴股东追偿 |
| 已退出/转让股权的发起人 | 设立时出资不足的连带责任不因转让而消灭 | 别以为转掉股权就脱身；先核对设立时实缴状态 |
其一，"实缴部分"怎么界定。有的发起人认为只要认缴了就算履行了义务，实际上一分钱没到位；也有的转账备注不清，分不清是出资还是借款。广东高院解答的口径是：公司已缺乏清偿能力时，仅凭转账凭证不足以证明是出资，要看公司是否确认记载为出资。所以发起人出资时，备注写"出资款"、让公司记账并出具出资证明书，这一步别省。
其二，内部追偿顺序。设立时股东对外连带清偿后，内部按什么比例追偿，协议有约定按约定，没约定的一般按认缴比例。实务中经常出现"一个人还了全部、其他人不认账"的情况，追偿诉讼的举证同样要落到出资凭证和内部约定上。
不是。合同效力按合同本身判断，公司没成立不影响合同效力，只是责任主体变了——由设立时的股东连带承担。
看设立行为的认定范围。为设立公司产生的债务，即便你后来退出筹备，只要你是设立时的股东，对外仍可能被要求连带，对内再按约定追偿。
公司设立时股东未实缴的，其他设立时股东在未实缴范围内承担连带责任。法律依据是新公司法第 50 条。
看情形。公司未经清算即注销、或未实缴出资的，债权人可依据相关规则向设立时股东主张；具体要结合注销程序和股东责任形态判断。
公司成立的由公司承担；公司未成立，按设立协议的约定分担，没有约定的按认缴比例。协议里写清楚最省事。
做设立人这一方，我一般会让当事人先把"设立协议、出资凭证、筹备期合同"三样东西找出来，按时间线对一遍，先判断债务算不算设立行为，再谈责任比例。做债权人，我会先确认合同是谁签的、钱用在哪，把"设立行为"的证据做扎实，再决定告谁。真到了要内部追偿的环节，我会提醒当事人：清偿凭证、追偿依据、其他发起人的出资状态，缺一样都会拖慢进度。