股权转让自行核查清单｜受让前查什么·签约要点·税务提示

① 受让前查什么（共 12 项）

签协议之前，先把标的股权和目标公司的「底细」核清楚。下列事项建议落实到书面材料，而不仅凭转让方口头陈述。

• 调取并阅读现行公司章程，确认对股权转让有无限制性约定（如禁转期、内部转让比例、需董事会或股东会特别决议等）。
• 核对公司股东名册与市场监管部门登记的股东是否一致，确认登记股东与实际权利人是否为同一人。
• 核实目标注册资本及各股东实缴情况：有无未实缴出资、出资期限是否即将届满，评估未实缴股权受让后的补缴与加速到期风险。
• 查询标的股权是否已设立质押、被司法冻结、查封或存在其他权利负担（可通过市场监管登记及法院查控信息核实）。
• 核查是否存在股权代持、冒名登记、隐名出资等资格瑕疵，要求转让方就实际权利人情况作书面披露。
• 通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网等，排查公司债务、涉诉、被执行及失信情况。
• 查询公司欠税记录、税务非正常户认定及重大税收违法案件信息，评估潜在补税、滞纳金与罚款风险。
• 核实公司核心资产（土地、房产、知识产权、主要设备）的权属与抵质押状态，以及经营所需资质证照是否齐备、是否在有效期内。
• 核查公司对外担保情况（含互保、连带保证），评估或有负债是否会在交割后由公司承担。
• 了解公司劳动用工、社保公积金缴纳情况，以及历史股东会、董事会决议有无程序性瑕疵。
• 要求转让方提供最近一期财务报表及主要合同清单，对照核查应收账款真实性与负债完整性。
• 涉及夫妻共同财产或其他共有权的，确认共有权人是否知悉并同意本次转让，必要时取得书面同意文件。

② 签约要点（共 10 项）

协议文本怎么写，决定了未来发生争议时你能主张什么。下列条款逐项比对，缺项即补。

• 写明转让价格及定价依据（净资产评估、审计报告或协商作价），留存定价合理性说明。
• 约定付款节点与先决条件（如先付定金、工商变更完成后付尾款），并与交割条件挂钩。
• 写明股权交割与办理工商变更登记的时限、责任方及双方配合义务。
• 设置转让方陈述与保证条款（股权权属清晰、无隐瞒负债、无未披露担保与诉讼等）。
• 约定违约责任，包括逾期变更、隐瞒债务导致受让方损失时的赔偿范围与计算方式。
• 明确本次转让涉及税费的承担主体；法定纳税义务人不因约定而改变，但可约定实际负担方。
• 核对其他股东放弃优先购买权的书面文件，确认已履行公司法关于对外转让的通知与优先购买程序。
• 再次比对公司章程对本次转让有无特别限制，确保签约程序与章程一致。
• 约定交割后公司股东名册变更、出资证明书换发，以及移交公司证照、印章、账册的具体安排。
• 列明协议附件清单（审计报告、评估报告、债务清单、担保清单、放弃优先购买权声明等），作为协议不可分割部分。

③ 税务提示（共 8 项）

股权转让的税，多数在「签完才想起」时被动。下列事项建议在签约前就算清、留足申报时间。

• 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按「财产转让所得」适用 20% 税率缴纳个人所得税（依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，国家税务总局公告 2014 年第 67 号）。
• 申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可依次按净资产核定法、类比法等方法核定股权转让收入。
• 股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的部分）属于印花税「产权转移书据」税目，按价款的万分之五计征（依据《中华人民共和国印花税法》附件《印花税税目税率表》）。
• 个人股权转让的个人所得税以受让方为扣缴义务人；扣缴义务人、纳税人应依法在次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。
• 标的股权存在未实缴出资的，应注意股权原值的确认与扣除范围，避免因原值举证不足导致税基被抬高。
• 计税价格明显偏低的常见「正当理由」包括：能出具有效文件证明被投资企业因国家政策调整生产经营受到重大影响导致低价转让，以及继承或将股权转让给近亲属及承担直接抚养、赡养义务的人等。
• 涉及对赌回购、业绩补偿、股权激励等特殊安排的，应提前评估其在个人所得税与印花税上的处理口径，必要时与主管税务机关沟通确认。
• 建议在签约前预留完税与申报时间，将「先完税、后变更」的衔接写进协议流程，避免工商变更完成后在税务环节卡壳。