合伙协议纠纷中被告主动反诉确权的应诉案（类型化）

二、答辩与反诉思路

（一）答辩：围绕"协议未实际履行、不存在事实合伙关系"分层展开。

• 协议未实际履行，不存在事实合伙关系。本律师在答辩中指出，合伙关系的成立与存续以"共同经营、共享收益、共担风险"的实际履行为核心。被告自始以员工身份在门店从事本职工作，从未参与经营决策、未对他人入伙或退伙进行表决，亦从未获取任何财务信息；仅有协议文本、而无共同经营与共担风险的事实，合伙关系难以成立。
• 协议指向的合伙组织与主张门店不符。协议约定应新设合伙组织、以营业执照核准名称为准，但原告所主张的门店早在协议签订前已注册成立，并非协议所指的合伙组织；协议约定的份额结构与门店实际组成并不一致，进一步说明双方并未真正依约设立并运营该"合伙组织"。
• 清算结果不予认可、原告主张资格存疑。原告单方"清算"被告须承担亏损的结论，在清算主体资格与程序合法性上均存疑，不能约束被告；且若原告已非门店股东或合伙人，亦无权向他人追索所谓亏损，并非适格原告。

（二）反诉：主动把确权主动权抓回被告手中（本案关键动作）。

• 主位之诉：确认《（新店）合伙协议》未成立、未生效。原告旗下设有多家公司及个体户并专设法务岗位，长期通过持续开设新店、动员员工入伙等方式吸收资金；协议系为吸收资金而设，原告自始缺乏与被告合伙经营门店的真实意思，协议因缺乏真实合伙合意而未成立、未生效。
• 第一备位之诉：撤销该合伙协议。原告在订立过程中存在欺诈，协议及配套《申明》完全排除被告获取财务信息的权利，门店盈亏可由原告单方调节；被告在受误导下作出投资意思表示，依法享有撤销权，协议被撤销后应返还已付出资。
• 第二备位之诉：解除该合伙协议。原告在多地自营及与他人合伙经营同类美容美发业务，违反《合伙企业法》第三十二条同业竞争禁止规定，若与被告履约将构成非法同业竞争，导致协议履行不能、被告合同目的无法实现，被告有权解除并请求返还出资。
• 反诉请求：判令原告向被告返还已支付的出资款。主位、备位之诉层层递进，覆盖"未成立，可撤销，可解除"的不同认定路径，最大化确权可能。
• 程序动作：就财产保全及时提出解封/复议。被告被查封银行存款后，本律师同步推动解除保全，避免资金长期冻结影响被告正常生活，并为后续双方撤诉后彻底解封奠定基础。

三、可借鉴的要点

• 被动等撤诉有风险，主动反诉确权更稳。原告批量起诉多名员工，同类未积极抗辩者多被判令按合伙份额承担部分亏损；本案通过反诉，将"协议是否成立、应否撤销或解除、出资应否返还"的争议主动权抓回被告手中，而非坐等原告是否撤诉。
• 财产保全不是终点。被查封后应及时通过反诉、复议等程序推动解封，避免名下资金长期冻结；本案在双方撤诉后，法院裁定解除对被告银行存款的查封，被告财产恢复自由。
• "名为合伙、实为劳动"的识别是关键防线。员工在职期间基于人身依附性、从众心理签署的"合伙协议"，若未实际共同经营、共担风险，不宜直接认定为合伙关系。代表被告应诉时，应第一时间厘清协议签署的时空背景与劳动者身份，把"劳动关系下的入职诱导"摆在抗辩前端。
• 备位之诉的层级设计。主位（确认未成立/未生效）+ 第一备位（撤销）+ 第二备位（解除）+ 返还出资，覆盖不同裁判认定路径，避免单一诉请被驳回即丧失确权机会。
• 警惕涉众型"诱导入伙，以亏损追索"模式。美容美发、教培、健身等行业常见"开新店，动员员工/顾客入伙，以亏损为由追索"的操作。员工与消费者签署任何"投资""合伙人""升级"性质文件前，应厘清是劳动/消费关系还是投资关系，切勿因上级压力或从众轻率落笔，并保留工资流水、社保记录、聊天记录、协议文本等证据。

四、处理结果（类型化）

本案经两次开庭审理，原告申请撤回本诉、被告相应撤回反诉，法院裁定准许；并就此前查封的被告银行存款裁定解除查封。被告未被判承担原告主张的任何"合伙亏损"，反诉目标（确权与返还出资）虽因双方撤诉未由裁判作实体认定，但已实质阻断原告的追索。两相对照：原告同期批量起诉的同类案件中，未及时、充分抗辩者，多被判令按合伙份额承担部分店铺亏损，凸显主动反诉与分层抗辩的现实价值。

五、合规提示

以上为类型化经验，不代表任何个案结果。给年轻员工、消费者的提示：入职或消费时若遭遇"合伙""投资""升级合伙人"等文件，应厘清是劳动/消费关系还是投资关系，勿因从众或上级压力轻率签署；注意保留工资流水、社保记录、聊天记录、会议通知、协议文本等证据，一旦被诉可据以证明"未实际履行合伙"。给承办律师的提示：代表被告应诉此类"名为合伙、实为劳动"案件，宜在分层抗辩基础上主动评估反诉确权（确认未成立/撤销/解除 + 返还出资）的可行性，并就财产保全及时提出解封/复议；留意原告是否批量起诉同类当事人，必要时提示当事人关注是否存在其他被诉情形，以及材料中是否显现值得向有关机关反映的刑事线索。