缔约过失责任纠纷中磋商阶段的信赖利益赔偿（类型化办案经验）

一、案件类型与难点

缔约过失责任纠纷的当事人，多半是在合同"差一步就签"的阶段谈崩了。合同没签成、没生效或者被认定无效，一方前期已经投入的钱——设计费、评估费、保证金、差旅费——成了悬空成本，能不能让对方赔，是这类案件的核心。

难点在于：法律给的赔偿边界很明确（信赖利益），但"哪些支出算信赖利益""对方行为够不够得上缔约过失""我有没有及时止损"，每一层都靠证据说话。把这三层理清，案子就成功了一半。

二、一个贯穿全文的例子（脱敏）

A 公司计划新建一条产线，2026 年 3 月起与 B 设备公司洽谈整套设备采购。为推进签约，A 委托设计院出具产线布置方案，支付设计费 18 万元；委托第三方做设备与厂房适配评估，支付 6 万元；往返商谈产生差旅、招待费用 3 万元，合计 27 万元。B 的对接人先后三次答复"合同在走流程，下周签"。

拖到 6 月，B 突然通知 A：已与出价更高的 C 公司签署同一批设备的买卖合同，与 A 的合作不再继续。A 起诉 B，要求赔偿 27 万元的前期支出。

三、争议焦点与裁判口径

（一）什么行为构成缔约过失

民法典第五百条列举了三类：假借订立合同恶意进行磋商；故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；其他违背诚信原则的行为。落到个案里，最常见的是两种：一方根本没有签约诚意，把磋商当作压价或探价工具；以及谈妥主要条件后无正当理由反悔、转与他人交易。

注意：缔约过失不要求合同成立。合同未成立、未生效、无效或者被撤销，只要一方在缔约过程中违背诚信并给对方造成损失，都可能成立缔约过失责任——合同确认无效后，有过错的一方同样要赔偿对方因此遭受的信赖利益损失，这一路径在最高人民法院案例库的案例中有明确体现（2023-01-2-074-001）。

（二）信赖利益赔什么、赔多少

裁判口径比较一致：信赖利益损失包括缔约过程中支出的费用，也可以包括因信赖合同会成立而放弃的其他交易机会损失，但总和不得超过订立合同时可以预见或应当预见的违约损失——通俗说，不能把"合同履行后本来能赚的钱"（履行利益）搬进来。最高人民法院在案例库案例中明确参照了违约损失的预见规则来界定信赖利益上限（2023-10-2-074-001）。

本案里 A 的 27 万元属于典型的缔约费用，性质上可以赔；但能否全额获赔，还要过第三关。

（三）减损义务与因果关系：先看自己有没有及时止损

这是缔约过失案件最容易被忽视、也最影响结果的一关。对方明确表示终止磋商后，受损失一方继续投入产生的费用，法院通常不予支持。

最高人民法院案例库的一起游艇买卖缔约过失案很有代表性：买受人妻子明确表示终止合同后，卖方仍坚持购入游艇、持续管理五年，主张转售损失 450 万元及停泊费、托管费、参展费等合计数百万元，法院以"未及时采取适当措施避免损失扩大、损失与对方行为缺乏因果关系"为由全部驳回（2023-10-2-074-001）。同理，A 若在 B 明确拒绝后仍继续发生费用，那部分要自担。

四、你属于哪一类（判断路径）

• 按合同状态分：合同未成立的，看磋商阶段有没有恶意、有没有转投他人；合同无效或被撤销的，看合同确认无效后哪方有过错，按过错赔偿信赖损失。
• 按投入类型分：缔约费用（设计、评估、差旅、保证金占用成本）可赔；机会损失（错过的其他交易）有条件可赔；履行利益（合同若履行可得的利润）不赔。
• 按时间点分：对方明示终止之前的投入，重点论证因果；终止之后的投入，先看有没有止损义务违反。

五、两手准备

受损失一方起诉，证据上把三段补齐：磋商过程记录（邮件、微信、会议纪要，证明对方承诺签约或恶意拖延）、费用凭证（合同、发票、付款记录，证明支出与该项目直接关联）、止损证据（对方终止后你采取了哪些措施，比如停止投入、另行询价）。主张时把金额控制在信赖利益范围内，别把预期利润混进来。

被主张一方应诉，抗辩线有三条：磋商阶段不存在恶意（有合理商业理由转向，比如对方付款条件未落实）；对方主张的费用与本次磋商没有因果关系（拿不出关联凭证）；对方未及时止损扩大了损失。逐条落证据，比笼统说"我们没错"有效。

要提醒的是：缔约过失与违约的界限，在"合同已经成立但一方反悔不签书面文本"的场景里存在裁判分歧——有的法院按预约违约处理，有的按缔约过失处理，主张路径不同，赔偿范围跟着不同。起诉前先看合同文本阶段，把案由和请求权基础定准。

六、常见问题 FAQ

七、我的建议

我处理这类案件，第一步先看"合同文本阶段"：双方谈到哪一步、有没有形成书面文件、文本里对签约时间有没有承诺——这一步决定按缔约过失还是预约违约打。第二步把费用逐笔编号：哪笔钱、付给谁、为这个项目哪个环节花的，发票和付款记录对齐，关联性一目了然。第三步才是评估对方行为够不够得上第五百条，这时再决定调解还是起诉。

给企业的建议：重大交易磋商阶段就建立专项台账，每笔投入标注"用于 XX 项目磋商"，留好往来记录。别小看这一步，缔约过失案件输赢常常就取决于"你拿得出多少对应到本次交易的凭证"。

免责声明： 本文内容仅供类型化办案经验交流与法律知识普及，不构成针对具体事项的法律意见，亦不构成委托代理关系。个案处理请以正式委托及生效裁判为准。