保理合同纠纷这几年在供应链金融里越来越多。结构是三方：债权人（供应商）把应收账款转让给保理人（保理商），保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收等服务。民法典第七百六十一条给了定义，第七百六十二条要求保理合同写明应收账款转让，转让的基础是真实存在的债权。
有追索权保理和无追索权保理的区别在于风险分配：有追索权的，保理人可以同时向应收账款债务人主张，也可以向债权人追索，收不到钱还能回头找供应商；无追索权的，保理人原则上只能向债务人主张。实务里大量纠纷发生在有追索权保理上，争议集中在应收账款真假、债务人抗辩和追索路径。
某供应商与某采购商签订供货合同，形成应收账款 500 万元。供应商与保理商签订有追索权保理合同，将上述应收账款转让给保理商，保理商向供应商支付保理融资款 400 万元，并通知采购商债权转让事宜。后应收账款到期，采购商拒绝付款，理由是供货合同项下货物存在质量争议，并称应收账款系双方虚构、实际供货不足。保理商起诉采购商支付 500 万元，并保留对供应商的追索权。
500 万应收账款、400 万融资款——保理商只垫了八折的钱，风险敞口还有 100 万，这中间的差额就是追索和真实性审查的意义所在。
民法典第七百六十三条是保理纠纷的规则枢纽：应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
也就是说，即使债权人债务人联手虚构了应收账款，只要保理人是善意的、不知道虚构，债务人就不能用"这笔债是假的"来对抗保理人。这保护了保理人对债权外观的信赖。反过来，如果保理人明知虚构还放款，那就不能向债务人主张，只能按合同找债权人。
例子里采购商主张"应收账款系虚构"，要成立必须证明保理人明知——仅仅说货物有质量争议不够，质量争议走的是债务人抗辩的另一套规则。
应收账款转让后，债务人本可对债权人行使的抗辩，可以向受让人主张，这是债权转让的一般规则（民法典第五百四十八条）。但问题在于：基础合同履行中的抗辩，能否对抗善意保理人，实践中存在不同口径。有的法院认为，债务人在债权转让通知到达前对债权人的抗辩，可以对保理人主张；转让通知后的新抗辩，则要具体分析。
质量争议这类抗辩，通常需要债务人举证基础交易确实存在履行瑕疵。如果债务人一边收货、一边以虚构为由拒付，法院会要求其说明货物去哪了。虚构抗辩和履行抗辩是两件事，混在一起主张，常常两头落空。
民法典第七百六十六条：有追索权保理中，保理人可以向应收账款债务人主张应收账款债权，也可以向应收账款债权人追索，保理人向债务人主张的，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，应当返还给应收账款债权人。
例子里保理商起诉采购商主张 500 万元，若采购商确实无清偿能力或存在质量抗辩，保理商可以转而向供应商追索 400 万元融资款本息。追索权给了保理商双重保险，但也带来实务争议：先向谁主张、能不能同时主张、追索回的款项如何结算。
保理商：放款前核查应收账款真实性——合同、发票、交货单据、债务人确认函，缺一样都是隐患；保理合同中把追索权、回购条件写清楚。
供应商（债权人）：转让的是真实债权，别用虚构应收账款套融资；收到保理融资款后按约偿还，否则面临追索和违约责任。
采购商（债务人）：收到债权转让通知后，对原债权人的清偿不再对抗保理人；对保理人主张抗辩，要有真实证据支撑。
争议一：虚构应收账款的举证与明知认定。债务人主张虚构，须举证；"保理人明知"的认定标准有宽有严。两手准备：保理商固定尽调材料、债务人确认函；债务人保存合同履行与对账记录。
争议二：追索权与债务人主张能否并行。有追索权保理中，保理人向债务人和债权人主张的顺序、是否可以并行，裁判口径不一。两手准备：保理商在合同中约定追索顺位；供应商关注追索条款的措辞。
争议三：质量抗辩能否对抗保理人。基础合同履行抗辩对善意保理人的效力存在分歧。两手准备：债务人及时在转让通知前固定抗辩事由；保理人要求债务人出具无异议确认函。
Q1：有追索权保理和无追索权保理有什么区别？
有追索权保理中，保理人可向债务人主张应收账款债权，也可向债权人追索（民法典第七百六十六条）；无追索权保理原则上只能向债务人主张。
Q2：应收账款是虚构的，保理人还能要钱吗？
债权人债务人虚构应收账款的，债务人不得以应收账款不存在为由对抗善意保理人；保理人明知虚构的除外（民法典第七百六十三条）。
Q3：债务人收到债权转让通知后应该怎么办？
核对转让是否真实、向谁付款，此后向原债权人清偿不能对抗保理人；对保理人可主张其对原债权人享有的抗辩。
Q4：保理融资款本息之外有剩余，归谁？
有追索权保理中，保理人向债务人收取款项扣除融资款本息和相关费用后，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
Q5：货物质量有问题，采购商能拒付保理商吗？
基础合同履行抗辩能否对抗善意保理人，实践中口径不一，通常需结合转让通知时点、债务人确认函和证据综合判断。
我给保理商客户的建议是：放款前把应收账款的三层材料做扎实——合同、发票、交货凭证，再加一份债务人盖章的应收账款确认函，这是对抗"虚构"抗辩的最强武器；追索条款写明顺位和结算方式。给供应商的提醒是，转让应收账款后别再私下收款，否则两头追责；给采购商的提醒是，收到转让通知先核实，别稀里糊涂付错对象。保理纠纷的胜负手，八成在放款前的尽调和合同措辞。