领域：公司法（含董监高责任） · 地域：浙江省温州市 · 类型：案由实务库·类型化办案经验 · 发布：2026-08-15 · 更新：2026-09-09
脱敏展示不披露当事人/案号不承诺结果
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先给结论
· 章程是公司的"宪法"，只要不碰法律强制性规定和公序良俗，自治效力很高。
· 但自治有边界：条款若侵害股东固有权、显失公平或制定程序有瑕疵，可能被认定无效或可撤销。
· 争的是"边界"：到底是合法自治，还是越界无效，是这类纠纷的核心。
一个脱敏例子
某公司章程规定"任何事项须经 90% 以上表决权通过"，小股东仅持 8% 股权，实质上被彻底锁死；另一条约定"创始人转让股权须经董事会同意"。小股东和部分受让人主张这些条款无效或应予撤销，公司则坚持"章程自治"。
一、处理思路
- 审查效力层级：先区分法律强制性规定与任意性规定，判断争议条款落在哪一区间——强制性的不能由章程排除，任意性的才谈得上自治。
- 核查制定程序：章程或修正案是否经合法表决、是否办理登记备案；程序瑕疵（如未经股东会决议、伪造签字）常是突破口。
- 选择诉请：依情形主张确认条款无效、撤销决议，或反过来确认决议有效，兼顾股东救济路径。
二、类型对号：你属于哪一类
- 看条款性质：涉及股权转让限制、差异化表决权、对赌式退出等特殊安排，自治空间大但不得突破强制法；涉及股东固有权利（如知情权、分红权）的，限制过度易无效。
- 看制定程序：签字真实、表决比例达标、已备案的，推翻难；存在代签、未开会、未达比例的，可直接打程序瑕疵。
- 看是否显失公平：把某一股东完全架空、或义务极端不对等的条款，即便程序合规，仍可能因显失公平被调整。
三、常见问题
- 章程能随便改吗？章程修改须依《公司法》规定的表决比例由股东会作出决议，不是谁说了算；违规修改本身可被诉请撤销。
- 签了字还能说"不知情"？通常难成立。签署章程即视为接受其约束，事后以不知情抗辩风险很高，签署前务必读懂特殊条款。
- 对赌、差异化表决权有效吗？在合法框架内（如有限责任公司全体股东约定、上市公司依规设置）一般有效，但不得损害债权人或公共利益。
我的建议：章程设计要在"自治"与"合规"之间留余地，别把条款写得过满，否则争议时整条被否定反而更被动。股东签章程前花半小时读懂特殊条款，比事后花几十万打官司划算得多。