个人股权转让涉税争议：低价转让、核定与申报合规｜温州律师项若森

先说结论

个人转让股权，按"财产转让所得"缴纳 20% 个人所得税：应纳税所得额 = 股权转让收入 − 股权原值 − 合理费用（《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，国家税务总局公告 2014 年第 67 号）。争议高发点集中在申报收入明显偏低被核定：67 号公告第十一条列了四种可核定情形，第十二条列了六种"明显偏低"情形；但第十三条同时给了正当理由（近亲属之间转让、国家政策调整影响、员工激励等）。平价转让不是当然安全：账上有房、地、知识产权等高溢价资产且占总资产比例超 20% 的，税务机关可参考评估价核定转让收入（第十四条）。

一、计税规则：20% 怎么算

• 税目：财产转让所得，税率 20%。
• 公式：应纳税所得额 = 股权转让收入 − 股权原值 − 合理费用；合理费用指股权转让时按规定支付的有关税费。
• 收入范围：与股权转让相关的违约金、补偿金及其他名目的款项、资产、权益等，均应并入股权转让收入（第八条）；合同约定满足条件后取得的后续收入，也作为股权转让收入（第九条）。
• 原值确定：按出资额、受让取得成本等确定；无法提供原值凭证的，由主管税务机关核定。

二、四种可核定情形（第十一条）

符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料的；（四）其他应核定股权转让收入的情形。

实务中第（一）项最常见，"平价转让"或"1 元转让"若无法说明正当理由，大概率触发核定。

三、收入明显偏低与正当理由（第十二、十三条）

（一）明显偏低六种情形（第十二条）

• 申报的转让收入低于股权对应的净资产份额的；
• 低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
• 低于相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入的；
• 不具有合理性的无偿让渡股权或股份的；
• 违反平等交易原则的其他情形。

（二）视为有正当理由的情形（第十三条）

• 能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整、生产经营受到重大影响，导致低价转让；
• 将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人、赡养人；
• 相关法律、政府文件或企业章程规定，并有充分证据证明转让价格合理的；
• 其他合理情形。

四、高溢价资产 20% 红线（第十四条）

被投资企业的土地使用权、房屋、未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产合计占企业总资产比例超过 20% 的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入，此时账面净资产不再是定价的当然依据。有房产土地的公司转让股权，务必先做资产评估预判。

五、申报与代扣代缴

• 扣缴：受让方为扣缴义务人，向个人支付股权转让款项时依法代扣代缴个人所得税。
• 申报地点：向被投资企业所在地主管税务机关申报纳税。
• 资料：股权转让合同、转让方身份证明、股权原值凭证、资产评估报告（如适用）等。
• 工商衔接：多地市场监督管理部门在办理股权变更登记时，要求先完成税务申报（"先税后证"），未申报可能无法完成工商变更。

六、常见争议场景与合规建议

场景	风险点	建议
平价/低价转让	低于净资产份额即可能被认定为明显偏低	保留评估报告或合理理由证据，必要时按净资产定价
近亲属转让	身份与合理性需自证	留存亲属关系证明、作价依据
有房产土地的公司转股	资产占比超 20% 触发按评估价核定	转让前评估，把评估结论纳入定价谈判
代持还原	还原是否属于"股权转让"存在认定争议	备齐代持协议、出资流水，必要时与税务机关沟通
以股权抵债/对外投资	视同转让，按公允价值确认收入	评估定价，规范申报

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