公司章程条款的效力边界｜温州律师项若森

一、问题背景

公司章程常被称为公司"宪法"，但多数创业者直接用工商局的填空模板，遇到控制权纠纷才发现约定空白。 也有人把章程写得"很霸气"，比如"小股东永远无分红权""一票否决一切"，结果条款被判无效。 章程可以量身定制，但边界在于：不能抵触法律的强制性规定，不能违背公序良俗。

二、核心观点

公司法赋予章程广泛自治空间（如表决权比例、分红方式、股权转让限制等），但章程条款违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗的无效。 有效章程对全体股东、董监高具有约束力，是内部治理的最高依据。

三、法律依据

• 《中华人民共和国公司法》第5条及相关授权性条款：允许章程对股东会职权、表决、分红等事项作特别约定（"章程另有规定的除外"）。
• 《中华人民共和国民法典》关于法律行为效力的一般规定：章程条款若违反强制性规定或公序良俗，可被认定无效。

四、实务建议

• 拒绝填空模板：针对股权结构、控制权、退出机制作个性化章程设计，而非照搬工商范本。
• 守住强制法红线：约定不得剥夺股东知情权、剩余财产分配等法定权利，避免整条无效。
• 及时修订归档：章程变更须依法表决、登记备案，确保对内对外效力一致、可举证。

本地化常见问题（温州·浙江）

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