核心结论：温州律师项若森系统解答公司法十大高频实务问题：小股东查账与起诉高管、盈余分配救济、退股减资、法定代表人涤除、董事对第三人赔偿、出资连带责任与股权转让后出资义务、法人人格否认。
十问速览
问题1：小股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利
（一）法律依据
- 《公司法》第57条：股东可无条件查阅、复制章程、股东名册、股东会记录、董监高决议、财务会计报告。
- 查阅会计账簿、会计凭证须向公司提出书面请求并说明目的。
- 公司认为有“不正当目的”的，须在收到请求之日起15日内书面答复并说明理由，否则股东可起诉。
- 《解释四》第9条：章程或股东协议不得实质性剥夺股东法定查阅权，否则该限制无效。
- 《解释四》第10条：法院支持查阅的，应明确时间、地点、文件名录；股东在场时可由会计师、律师等中介辅助。
- 《解释四》第12条：因董事、高管过错致文件缺失，股东可向有责董高索赔。
（二）司法实践
法院对“不正当目的”尤其是“实质性竞争关系”认定标准存在分歧。主流观点要求公司承担严格举证责任，须证明股东实际经营竞争业务且该业务构成公司主营业务；近亲属经营同类业务可推定利益链条，地域因素通常不被采纳。对于能否查阅会计凭证（原始凭证、记账凭证），主流严格依文义不支持，但存在特别约定（章程约定可聘审计师审计）、公司僵局或财务真实性存疑时，法院倾向突破文义支持。
（三）实操建议
先向公司提交书面请求并说明正当目的，保留邮寄/邮件凭证；章程可事先约定股东自费审计权；若公司以“不正当目的”抗辩，要求其举证实际竞争业务与主营业务重合。
问题2：小股东起诉高管：股东直接诉讼与股东代表诉讼两条路径
（一）法律依据
- 股东直接诉讼（《公司法》第190条）：董事、高管违反法律/行政法规/章程损害股东利益的，任何股东可诉，无持股门槛。
- 股东代表诉讼（《公司法》第189条）：高管损害公司利益的，股东须先书面请求监事会（或监事）/董事会（或执行董事）起诉；被拒、30日未诉或情况紧急的，方可为公司利益以自己名义起诉，公司列为第三人。
- 《公司法》第192条：“影子董事/影子高管”指示董高损害公司或股东利益的，指示者承担连带责任。
- 《解释五》第1、2条：关联交易损害公司利益的，程序合规不豁免实质公平审查。
（二）司法实践
路径选择取决于被损害的利益性质：损害股东个人利益走直接诉讼（第190条）；损害公司利益走代表诉讼（第189条）并履行前置程序。法院审查高管行为是否违反法律/章程、损害性质与因果关系。
（三）实操建议
先明确主张的是个人利益还是公司利益；若走代表诉讼，务必先向监事会/董事会提出书面请求并留证，否则可能被驳回。
问题3：公司不分配利润时小股东的救济
（一）法律依据
- 异议股东股权回购请求权（《公司法》第89条第1款）：公司连续五年盈利且符合分配条件却不分配，对决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购；60日协商不成须于90日内起诉，逾期不予受理。
- 第89条第3款新增：控股股东滥用权利严重损害其他股东利益的，其他股东亦可请求回购，不要求投反对票。
- 利润分配请求权之诉（《解释四》第14条）：已有有效分配决议的，按决议分配。
- 《解释四》第15条：无分配决议原则上驳回，但控股股东滥用权利导致不分配、给其他股东造成损失的情形除外。
- 《解释三》第16条：股东自身出资瑕疵的，公司可合理限制其利润分配请求权。
（二）司法实践
法院对强制分配利润普遍审慎，坚持“公司自治优先”。须同时满足“公司存在实际可分配利润”与“控股股东滥用股东权利”两要件，且举证责任在股东，难度较大。
（三）实操建议
先确认是否满足法定回购条件；若要突破“无决议不分配”，重点搜集控股股东转移利润、发放不合理薪酬等滥用证据。
问题4：股东退出与减资：退出路径与债权人保护程序
（一）法律依据
- 《公司法》第89条：特定情形下（五年不分配、合并分立转主要财产、章程到期修改存续）股东可请求公司回购。
- 不符合法定回购情形的，股东原则上不能强求公司回购，只能股权转让退出。
- 《解释三》第17条：解除股东资格后必须办理减资或由他人补足出资，否则债权人仍可追责。
- 减资一般程序（《公司法》第224条）：编制资产负债表及财产清单；决议后10日内通知债权人、30日内公告；债权人有权要求清偿或担保。
- 减资原则上按出资比例，但法律另有规定、全体股东另有约定或章程另有规定的除外（允许非等比减资）；未通知公告的可罚1万，10万元（第255条）。
（二）司法实践
法院审查退出是否基于法定情形、是否投反对票、是否在法定期限内主张；公司减资则审查是否编制清单、是否通知公告、方案是否按比例或有约定。
（三）实操建议
优先选择股权转让；确需减资必须严格履行债权人保护程序，否则减资行为存在瑕疵、相关责任人可能担责。
问题5：法定代表人涤除登记（挂名法定代表人“卸任”）
（一）法律依据
- 《公司法》第10条：法定代表人由执行公司事务的董事或经理担任；该董事/经理辞任的，视为同时辞任法定代表人，公司应在辞任之日起30日内确定新法定代表人。
- 《公司法》第34条：法定代表人变更属登记事项变更，未变更登记不得对抗善意相对人。
- 《公司法》第35条：变更法定代表人时，变更登记申请书由新法定代表人签署，而非原法定代表人，解决原法定代表人不配合的困境。
（二）司法实践
司法实践普遍支持：挂名、已离职、与公司无实质关联，且穷尽内部救济（发函辞任、无法召开股东会/董事会）仍无法变更的，法院判令涤除登记。但若法定代表人系真实任职、未辞任或涤除会损害债权人利益的，可能不支持。
（三）实操建议
先依法辞任董事/经理职务并书面通知公司；证明公司未在30日内确定新法定代表人或办理变更登记；保留辞任与催告证据。
问题6：董事赔偿责任与对第三人的赔偿责任
（一）法律依据
- 《公司法》第188条：董监高执行职务违反法律/章程给公司造成损失的，承担赔偿责任。
- 《公司法》第191条（2024年新增）：董高执行职务给他人造成损害，公司应赔偿；董事、高管存在故意或重大过失的，也承担赔偿责任，突破传统“公司责任屏障”。
- 《公司法》第192条：控股股东/实际控制人指示董高损害公司或股东利益的，指示者与董高承担连带责任。
- 《解释四》第12条：董事未履行文件制作/保存义务致股东知情权受损的，对股东承担直接赔偿责任。
（二）司法实践
追究董事责任需明确行为性质（是否职务行为）、损害后果与因果关系。对第三人责任须证明董事存在故意或重大过失。
（三）实操建议
董事应积极履行忠实勤勉义务并留存履职记录；公司应建立合规决策与文件保管机制，降低董高个人赔偿风险。
问题7：新《公司法》下董监高的风险显著扩大
（一）法律依据
- 《公司法》第188条：违反忠实勤勉义务给公司造成损失的，承担赔偿责任。
- 第191条（新增）：执行职务给他人造成损害，董事、高管存在故意或重大过失的，承担赔偿责任。
- 《公司法》第211条：违法向股东分配利润给公司造成损失的，负有责任的董监高承担赔偿责任。
- 《解释三》第13条第4款：董事对股东出资负有监督义务，未尽导致出资不足的承担相应责任。
- 《公司法》第192条：董事不能以“听从指示”为由免责。
（二）司法实践
新法在“对第三人责任”“出资监督”“违法分配”等多方面扩张董监高个人责任，司法倾向强化个人担责，打破“以职务行为一律由公司买单”的旧观念。
（三）实操建议
董监高须充分认识个人责任范围，决策留痕、勤勉履职；涉及出资、分配、关联交易等事项应取得合规依据。
问题8：股东不出资的连带责任
（一）法律依据
- 《公司法》第50条：设立时股东未缴/未全面出资的，设立时其他股东在出资不足范围内连带责任。
- 《公司法》第88条：转让未届期股权的，受让人缴纳；受让人未缴的，转让人承担补充责任。出资不实的，转让人与受让人在不足范围内连带责任（受让人善意的由转让人承担）。
- 《解释三》第14条：抽逃出资的，股东返还本息，协助者连带责任。
- 《解释三》第17条：解除股东资格后须减资或由他人补足出资。
- 《解释三》第19条：出资义务不适用诉讼时效抗辩。
- 《解释三》第20条：出资义务举证责任倒置，原告提供合理怀疑证据的，被告股东就己方已出资举证。
（二）司法实践
法院审查出资瑕疵具体情形、责任主体与范围；举证责任倒置使股东“自证已出资”，未出资方处于不利地位。
（三）实操建议
明确瑕疵类型（设立未缴/抽逃/转让瑕疵）、责任人（发起人/转让人/受让人/协助者）与责任范围，再启动追索。
问题9：股权转让后出资义务的承担规则
（一）法律依据
- 《公司法》第88条第1款：转让已认缴但未届出资期限股权的，由受让人缴纳；受让人未缴的，转让人承担补充责任。
- 第88条第2款：出资期限届满未缴或出资不实的，转让人与受让人在不足范围内连带责任；受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担。
- 《解释三》第18条与第88条第2款基本一致；新法对未届期情形作出不同规定，适用时优先适用新法。
（二）司法实践
核心在于出资期限是否届满与受让人主观状态。未届期原则上转让人“补充责任”、受让人“主责任”；已届期未缴则“连带责任”，除非受让人善意。
（三）实操建议
受让股权前应尽调出资实缴情况；转让未届期股权须评估受让人偿债能力，避免承担补充责任。
问题10：股东滥用法人独立地位（刺破公司面纱）
（一）法律依据
- 《公司法》第23条第1款：股东滥用法人独立地位和有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任。须证明滥用行为（财产/业务混同、过度控制）、逃避目的、严重损害结果。
- 第23条第2款（2024年新增“横向刺破”）：股东利用控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司相互连带。
- 第23条第3款：一人公司举证责任倒置，股东不能证明财产独立的，承担连带责任。
- 《解释二》第18条：股东作为清算义务人怠于清算致财产损失的，在损失范围内赔偿；致主要财产/账册灭失无法清算的，连带清偿。
- 《解释二》第19条：恶意处置公司财产或虚假清算的，承担相应赔偿责任。
（二）司法实践
法院审查滥用行为、逃避目的与严重损害后果的因果关系；一人公司由股东自证财产独立；横向刺破为新增规则，扩大关联公司间连带责任。
（三）实操建议
债权人追索时重点收集财产混同、业务混同、过度控制证据；一人公司可直接主张举证责任倒置。
附录A：高频援引法规速查
新《公司法》及司法解释与本文问题对应的核心条款
| 条款 | 核心内容 |
|---|
| 《公司法》第10条 | 法定代表人由执行公司事务的董事或经理担任；辞任的视为同时辞任法定代表人，公司应30日内确定新法定代表人。 |
| 《公司法》第21条 | 股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益，否则承担赔偿责任。 |
| 《公司法》第23条 | 滥用法人独立地位逃避债务、严重损害债权人的连带；新增横向刺破（第2款）；一人公司举证倒置（第3款）。 |
| 《公司法》第34、35条 | 登记事项变更应办理登记；变更法定代表人由新法定代表人签署申请书。 |
| 《公司法》第50条 | 设立时股东未出资的，设立时其他股东在不足范围内连带责任。 |
| 《公司法》第57条 | 股东查阅复制权；查阅会计账簿/凭证须书面请求说明目的，公司15日答复，不正当目的由公司对抗辩举证。 |
| 《公司法》第88条 | 未届期股权转让由受让人缴、转让人补充；出资不实连带（善意受让人除外）。 |
| 《公司法》第89条 | 异议股东回购：五年盈利不分配等情形；新增控股股东滥用情形回购。 |
| 《公司法》第179、188条 | 董监高守法义务；违反忠实勤勉给公司造成损失的赔偿。 |
| 《公司法》第189条 | 股东代表诉讼前置程序（请求监/董事会，30日或紧急情况）。 |
| 《公司法》第190条 | 董事、高管损害股东利益的，股东直接诉讼。 |
| 《公司法》第191条（新增） | 董高执行职务致他人损害，故意或重大过失的，与公司对第三人承担赔偿。 |
| 《公司法》第192条 | 影子董事/实控人指示董高损害的，与董高连带责任；董高不得以听从指示免责。 |
| 《公司法》第211条 | 违法分配利润给公司造成损失的，有责董监高赔偿。 |
| 《公司法》第224、255条 | 减资债权人保护程序（通知30日/公告45日）；未通知公告罚1万，10万。 |
| 《解释四》第9条 | 章程/协议实质性剥夺股东查阅权的无效。 |
| 《解释四》第10条 | 支持查阅应明确时间地点名录；可委托中介辅助。 |
| 《解释四》第12条 | 董高未制作保存文件致股东损失的赔偿。 |
| 《解释四》第14、15条 | 有分配决议按决议分；无决议驳回，但滥用权利导致不分配除外。 |
| 《解释三》第13条 | 未出资股东补充赔偿；发起人连带；董事未尽出资监督的相应责任。 |
| 《解释三》第14条 | 抽逃出资返还本息，协助者连带。 |
| 《解释三》第16条 | 出资瑕疵可被合理限制分红/新股/剩余财产分配权。 |
| 《解释三》第17条 | 解除股东资格后须减资或他人补足。 |
| 《解释三》第19、20条 | 出资义务不适用诉讼时效；举证责任倒置。 |
| 《解释二》第18、19条 | 清算义务人怠于清算的赔偿/连带；恶意处置、虚假清算的赔偿。 |
| 《解释五》第1、2条 | 关联交易损害公司利益的，程序合规不豁免实质公平审查。 |
附录B：典型案例裁判规则速查
本文援引裁判规则的要点提炼（案件名称已作脱敏处理，以法院与案号为准）
| 审理法院 / 案号 | 裁判规则要点 |
|---|
| 上海二中院 (2014)沪二中民四(商)终字第S488号 | 股东知情权：公司有证据证明股东自营公司与公司存在同业竞争、客户流失，且股东未合理说明查阅必要的，支持公司拒绝查阅（不正当目的成立）。 |
| 北京二中院 (2020)京02民终816号 | 股东知情权：股东及其近亲属设立/任职与本公司主营业务竞争的公司，形成利益链条，推定不正当目的，支持拒绝查阅。 |
| 最高法 (2020)最高法民再170号 | 股东知情权：章程/合资合同特别约定股东可自费聘审计师审计的，股东有权查阅原始凭证和记账凭证（突破文义）。 |
| 杭州钱塘法院 (2025)浙0114民初11863号 | 股东知情权：仅经营范围重合但无实际经营证据，不能认定不正当目的；已履行前置程序的，支持查阅账簿与凭证。 |
| 北京昌平法院 (2025)京0114民初38855号 | 股东知情权（新法）：两药品适应症/渠道不完全一致，不属实质性竞争；母公司代理关系与举证不足，不支持不正当目的抗辩。 |
| 宁波宁海法院 (2025)浙0226民初1855号 | 股东知情权：经营范围部分重合但针纺织品非主营，且生产环节与销售环节不竞合，不支持不正当目的；支持查阅原始凭证。 |
| 北京二中院 (2022)京02民终12467号 | 盈余分配：无完整财务资料致鉴定不能，无法证明存在确定可分配利润的，强制分配请求不予支持。 |
| 河南高院 (2021)豫民终1104号 | 盈余分配：净资产分配方案非盈余分配决议；公司自治范畴无争议事项司法不介入。 |
| 深圳福田法院 (2020)粤0304民初51999号 | 盈余分配：未提交具体分配方案决议且未证明滥用权利，直接强制分配不予支持；公司已实际分红后诉请缺乏依据。 |
| 北京朝阳法院 (2020)京0105民初31661号 | 盈余分配例外：列举滥用情形，发放过高薪酬、购买无关服务/财产供股东消费、隐瞒转移利润等。 |
| 阆中法院 (2021)川1381民初5475号 | 涤除：名义法定代表人未参与经营，无法通过内部救济变更的，支持涤除登记。 |
| 临沂经开区法院 (2025)鲁1392民初60号 | 涤除（新法）：挂名法定代表人无实质管理能力，股东会免职后一年未变更新法30日义务未履行的，支持涤除。 |
| 上海青浦法院 (2025)沪0118民初8508号 | 涤除（新法）：挂名法定代表人已明确辞任，公司未30日确定新法定代表人的，支持涤除登记与备案。 |
| 建德法院 (2025)浙0182民初576号 | 涤除（新法）：挂名法定代表人发函辞任，公司超期未履行30日确定新法定代表人义务，司法介入纠正治理失灵。 |
| 上海虹口法院 (2025)沪0109民初156号 | 出资加速到期：公司无财产可供执行、具备破产原因未申请破产的，未届期股东出资加速到期，承担补充赔偿。 |
| 上海金山法院 (2024)沪0116民初15905号 | 出资加速到期：穷尽执行无财产、已具备破产原因且不申请破产的，股东期限利益丧失，承担补充赔偿。 |
| 万年法院 (2025)赣1129民初2426号 | 出资加速到期（新法54条）：公司不能清偿到期债务的，已到期债权债权人有权要求未届期股东提前缴纳；效力高于会议纪要。 |
| 德清法院 (2024)浙0521民初4132号 | 出资加速到期：公司非资不抵债、仍有财产可供执行，未穷尽执行方法的，不宜适用新法54条加速到期。 |
| 北京三中院 (2020)京03民终3634号 | 股权转让责任：明知负债诉讼中零对价转让、未交接财产，受让人无实缴能力的，认定恶意逃避债务，转让人补充赔偿。 |
| 东莞中院 (2024)粤19民终853号 | 股权转让责任：公司正常经营期间转让、受让人有履行能力、无恶意证据的，出资义务转移受让人，转让人不担责。 |
| 上海徐汇法院 (2025)沪0104民初621号 | 股权转让责任：转让人零对价转让、受让人循环出资虚假的，认定共同侵权，转让人承担连带责任。 |
| 新密法院 (2025)豫0183民初1784号 | 股权转让责任：出资期限届满未缴即转让的，转让人在不足范围补充赔偿；受让人知情的连带。 |
| 上海黄浦法院 (2025)沪0101民初3081号 | 股权转让责任：转让时公司已有生效债务且受让人无出资能力，认定逃避出资义务恶意，转让人承担补充责任。 |
| 上海浦东法院 (2025)沪0115民初10051号 | 股权转让责任：转让时债务未形成、不构成恶意的，转让人不连带；现股东符合加速到期条件的承担补充赔偿。 |
说明：本文案例均作脱敏与化名处理，裁判规则要点为对公开裁判文书“本院认为”部分的提炼，具体以原判文为准。实务文章仅供普法与研讨参考，不构成对个案的法律意见。
本页内容说明：由项若森律师整理，基于2024年7月1日施行的新《中华人民共和国公司法》及现行司法解释，结合公开裁判规则撰写，仅供普法与实务研讨参考，不构成对特定事项的法律意见或承诺。
个案事实、证据与管辖不同，结论可能不同；如有具体需求，请咨询专业律师。转载请注明作者与出处。
本地化常见问题（温州·浙江）
以下问答仅作法律常识普及，不构成法律意见。
Q1：小股东如何查阅公司会计账簿、会计凭证？
有限责任公司股东有权查阅、复制章程、股东名册、股东会记录、董监高决议、财务会计报告（无条件）；查阅会计账簿、会计凭证须书面请求并说明目的。公司主张“不正当目的”的，应在15日内书面答复并说明理由，且由公司承担严格举证责任。公司章程或股东协议不得实质性剥夺该权利（公司法第57条、解释四第9条）。
Q2：小股东如何起诉损害公司利益的高管？
有两条路径：①股东直接诉讼（公司法第190条），高管违反法律/章程损害股东个人利益，任何股东可诉，无持股门槛；②股东代表诉讼（公司法第189条），高管损害公司利益，须先书面请求监事会/董事会起诉，被拒、30日未诉或情况紧急时，股东以自己名义为公司利益起诉。指示高管损害公司/股东利益的“影子董事”承担连带责任（第192条）。
Q3：公司不分配利润，小股东怎么办？
两条路径：①异议股东股权回购请求权（公司法第89条），公司连续五年盈利且符合分配条件却不分配，对决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购，60日协商不成须于90日内起诉；②利润分配请求权之诉（解释四第14、15条），有载明具体分配方案的决议的按决议分；无决议原则上驳回，但控股股东滥用权利导致不分配、给其他股东造成损失的可突破。出资瑕疵可被合理限制分红权（解释三第16条）。
Q4：想退股公司不回购怎么办？减资流程是什么？
不符合法定回购情形（五年不分配、合并分立转主要财产、章程到期修改存续）的，股东原则上不能强求公司回购，只能通过股权转让退出。公司减资须严格履行债权人保护程序（公司法第224条）：编制资产负债表及财产清单→股东会减资决议后10日内通知债权人、30日内公告→债权人在接通知30日/未接通知公告45日内有权要求清偿或担保。未通知公告可被罚1万，10万元（第255条）。
Q5：挂名法定代表人如何“卸任”（涤除登记）？
法定代表人由执行公司事务的董事或经理担任；担任法定代表人的董事/经理辞任的，视为同时辞任法定代表人，公司应在辞任之日起30日内确定新法定代表人（公司法第10条）。变更登记申请书由新法定代表人签署（第35条），无需原法定代表人配合。司法实践中，挂名、已离职、与公司无实质关联且穷尽内部救济仍无法变更的，法院普遍支持涤除登记。
Q6：公司欠债，董事要不要赔钱？
要。董事、高管执行职务违反法律/章程给公司造成损失的，承担赔偿责任（公司法第188条）；2024年新公司法新增董事对第三人责任（第191条）：执行职务给他人造成损害，董事存在故意或重大过失的，也承担赔偿责任。控股股东/实际控制人指示董事损害的，二者连带责任（第192条）。董事不能以“听从指示”为由免责。
Q7：新《公司法》下董监高风险到底多大？
显著扩大：①对公司的赔偿责任（忠实勤勉义务，第188条）；②对第三人的赔偿责任（第191条新增，故意/重大过失即担责，突破“公司责任屏障”）；③违法分配的连带责任（第211条）；④对股东出资不足的相应责任（解释三第13条第4款）。董事不能以“听从指示”免责（第192条），个人责任范围明显扩张。
Q8：股东不出资，其他股东/董事有什么责任？
发起人连带责任（公司法第50条）；股东抽逃出资的，协助者连带（解释三第14条）；公司解除股东资格后须减资或由他人补足（解释三第17条）。出资义务不适用诉讼时效抗辩（解释三第19条），且举证责任倒置，原告提供合理怀疑证据的，被告股东就其已出资承担举证责任（解释三第20条）。董事未尽出资监督义务导致出资不足的，承担相应责任。
Q9：转让股权后，原股东还要承担出资义务吗？
因出资期限是否届满而不同：①未届出资期限转让，由受让人缴纳，受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任（公司法第88条第1款）；②已届出资期限但未出资或出资不实转让，转让人与受让人在出资不足范围内连带责任，受让人善意（不知道且不应当知道）的由转让人承担（第88条第2款）。
Q10：股东滥用法人独立地位（刺破面纱）有什么后果？
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任（公司法第23条第1款）。2024年新法新增“横向刺破”：股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司相互连带（第23条第2款）。一人公司实行举证责任倒置，股东不能证明财产独立的，承担连带责任（第23条第3款）。