核心结论（温州律师项若森）：是的。新《公司法》第一百九十一条首次以独立法条确立董事、高级管理人员对第三人的直接赔偿责任：董事、高管执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。这意味着公司外部债权人、交易相对方等"第三人"可在公司赔偿之外直接要求有过错的董事个人赔偿，是从旧法"间接责任"到新法"直接责任"的重大转变。注意一般过失不担责。
一、第191条的规范结构与立法变化
《中华人民共和国公司法》第一百九十一条：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
⚠️ 本页为法律常识普及，不构成法律意见；个案适用以现行有效法规及生效裁判为准。
旧法框架下，董事对第三人的责任主要散见于《证券法》《破产法》等特别法，公司法层面缺乏一般性条款，第三人通常只能先起诉公司、再由公司内部向董事追偿。新法第一百九十一条把董事对第三人责任一般化、法定化：第三人可以直接起诉有故意或重大过失的董事。
二、构成要件：五要素
- 主体要件：限于董事和高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书及章程规定人员），监事原则上不适用；
- 行为要件：须为执行职务行为，与职务无关的个人行为由行为人自负其责；
- 损害要件："他人"指公司、股东、职工以外的公司外部主体（债权人、交易相对方、消费者等），损害包括财产损失和人身损害；
- 主观要件：须为故意或重大过失，一般过失不担责——既保护第三人救济，又避免董事因正常商业判断动辄得咎；
- 因果关系要件：董事的故意或重大过失行为与第三人损害之间须存在因果关系。
三、与董事对公司责任（第180条）的区别
二者并行不悖：第180条是董事对公司的责任，权利主体是公司（通过代表诉讼），归责原则为违反法律、行政法规或章程给公司造成损失、过错含一般过失，属内部追偿责任；第191条是董事对公司外部第三人的直接责任，归责原则为执行职务致第三人损害且董高有故意或重大过失（门槛更高），属对外直接赔偿责任。董事违反忠实勤勉义务损害公司利益的，公司可依第180条主张赔偿；因故意或重大过失损害第三人利益的，第三人可依第191条直接起诉董事。
四、连带责任还是按份责任
第191条规定"公司应当承担赔偿责任；董事、高管存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任"。通说认为：公司与董事之间构成不真正连带责任，第三人可同时起诉公司和有过错的董事；董事承担责任后因自身存在故意或重大过失不得向公司追偿；董事之间均有故意或重大过失的，对外承担连带责任。此外第192条规定：控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害行为的，与该董事承担连带责任。
五、典型适用场景与董事抗辩
（一）典型适用场景
- 虚假陈述/信息披露违法：董事在定期报告、融资文件中签字确认，存在虚假记载、误导性陈述且明知或未尽基本核查义务的，投资人可要求签字董事赔偿；
- 违规担保：法定代表人或董事越权对外提供担保，如债权人知道或应当知道未经股东会决议，董事个人可能因故意或重大过失承担相应赔偿责任；
- 欺诈交易：董事明知公司无履约能力或合同标的不存在仍以公司名义签约致第三人损失的，第三人可直接追究有故意的董事；
- 安全生产事故：董事在安全投入、隐患整改方面存在故意或重大过失（强令冒险作业、明知隐患拒不整改）的，受害人可同时起诉有过错的董事。
（二）董事的抗辩与免责事由
- 商业判断规则：基于合理信息、善意相信符合公司最佳利益的决策，即使事后造成损失一般不构成重大过失；
- 已尽合理注意义务：证明决策前查阅资料、征求专业意见的，可主张无故意或重大过失；
- 不知情且无监督失职：挂名董事如能证明未参与具体决策、对致害行为不知情且不存在监督失职，可抗辩；
- 因果关系切断：第三人损害系其他独立原因导致、与董事行为无因果关系。
挂名董事风险提示：温州本地不少企业存在"挂名董事""亲友董事"现象。新法下只要被登记为董事并在相关决议上签字，即可能被追究第191条责任，法院关注的是是否参与决策、是否签字、是否尽到基本注意义务，而非是否实际参与经营。
六、常见问题（FAQ）
以下围绕董事对第三人责任中的高频疑问作简要解答，完整问答见下方本地化常见问题。