显名股东要求隐名股东显名（名义股东如何退出代持）｜温州律师项若森

一、问题背景

名义股东（显名股东）是登记在册、对外公示的股东，但股权实际归隐名股东（实际出资人）所有。当名义股东自身陷入被执行、离婚财产分割、税务稽查， 或对代持关系失去信任时，最迫切的需求往往是「脱壳」——让隐名股东走到台前、把股权变更登记到自己名下，自己从代持关系中退出。

常见误区是：以为自己是登记股东，就能随时单方面把股权「甩」回给隐名股东。实务中，名义股东要退出代持远没有那么简单， 核心卡在「代持是合同关系」与「显名须其他股东过半数同意」两道门槛。

二、核心观点

名义股东与隐名股东之间本质上是一种合同关系（公司法解释三第24条第1款）。名义股东能否「要求隐名股东显名、受让股权并配合变更登记」， 取决于代持协议是否约定了名义股东的退出权及相应的配合、受让义务；没有约定或约定不明的，名义股东不能单方强制隐名股东显名。

即便协议有约定，要最终完成股东名册与工商变更登记，仍须公司其他股东过半数同意（公司法解释三第24条第3款、九民纪要第28条）—— 名义股东无法绕开人合性门槛单方完成。因此，名义股东退出代持的可诉路径通常是：

• 依代持协议请求隐名股东履行显名化、受让股权的配合义务；
• 变更登记的落地，仍以其他股东过半数同意（或视为同意）为前提。

三、法律依据

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条：第1款明确有限责任公司的代持协议在不存在法定无效情形时有效，名义股东与隐名股东依约享有合同权利，代持属合同关系；第3款明确，实际出资人未经公司其他股东过半数同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程并办理工商登记的，人民法院不予支持——该门槛对名义股东退出代持同样适用。
• 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第28条：其他股东过半数知道实际出资事实且长期未提异议的，视为同意显名，可不经专门表决。
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第26条：公司债权人以登记于股东名册、公司章程和工商登记的名义股东为其权利主张对象，名义股东不能仅以代持抗辩免责；名义股东承担赔偿责任后，有权向隐名股东追偿。这是名义股东对外担责后再行退出的关键权利基础。
• 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第14—16条（外商投资企业代持显名的特殊规则）：外商投资企业的代持显名还可能涉及审批、备案等特别程序。

四、实务建议

名义股东退出代持的路径与要点：

• 核查代持协议：看是否约定名义股东的退出权、隐名股东的受让与配合义务；无约定或约定不明的，先与隐名股东协商签订补充协议，明确退出与变更安排。
• 取得其他股东过半数同意（或满足九民纪要第28条视为同意的情形），这是变更登记得以完成的实体前提。
• 路径选择：协商路径为由名义股东将股权转让给隐名股东（或公司直接变更记载），公司据此修改股东名册、章程并办理工商变更登记；诉讼路径为协商不成时，依代持协议诉请隐名股东履行显名化、受让股权的配合义务，并以公司与其他股东为第三人，请求判令办理变更。
• 风险对冲：名义股东因代持被债权人追责、被强制执行股权的，可依据公司法解释三第26条向隐名股东追偿；退出完成前股权仍可能被强制执行，应同步采取提起执行异议、确权之诉等措施，避免钱股两空。

本地化常见问题（温州·浙江）

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