股权被冻结还能转让吗？股权冻结与强制执行拍卖实务全解｜温州律师项若森

一、股权冻结的启动

股权冻结分两个阶段：

• 诉前/诉中保全冻结：债权人在起诉前或诉讼中，为防止债务人转移财产，申请法院裁定冻结被申请人在目标公司的股权。
• 执行阶段冻结：判决或仲裁裁决生效后债务人未履行，债权人申请强制执行。法院通过网络查控系统查询被执行人名下股权，向市场监督管理部门送达协助执行通知书及执行裁定书，办理冻结登记。

法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十九条、第二百五十一条。

二、冻结的程序与效力

（一）向谁送达冻结文书

股权冻结须向被执行人（股东）、目标公司及公司登记机关（市场监督管理局）三方送达协助执行通知书与执行裁定书。市场监管部门收到通知后，冻结期间不得为该股权办理变更登记、出质登记。

（二）冻结期间的效力边界

• 不得转让：被执行人不得将股权转让；
• 不得出质：不得在被冻结股权上设定质押；
• 收益可被提取：公司分红、派息等财产性收益，法院可裁定提取。

冻结不剥夺股东资格本身，不禁止股东出席股东会、行使表决权，也不冻结公司自身经营账户与资产。

三、股权被冻结后的转让限制

冻结期间签订的股权转让合同并非一律无效，但无法完成工商变更登记，受让方无法取得股东资格的对外公示效力。若受让方明知股权已被冻结仍签约并要求过户，法院不予支持。例外：经法院裁定监督、为履行生效法律文书的转让可予准许。

四、股权评估与拍卖流程

（一）评估

法院决定处置被执行股权后，委托具有相应资质的评估机构对股权价值进行评估。评估报告送达当事人后，对结果有异议的，可在规定期限内书面提出。

法律依据：法释〔2021〕20号关于评估的条款。

（二）网络司法拍卖

评估完成后，法院通过网络司法拍卖平台公开拍卖被执行股权，拍卖应当先期公告。

（三）其他股东优先购买权

有限责任公司股权拍卖中，其他股东在同等条件下享有优先购买权。法院应当在拍卖五日前以书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东于拍卖日到场。经通知未到场的，视为放弃。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第八十四条；法释〔2021〕20号关于优先购买权的条款。

五、流拍后的处理

• 第一次流拍：申请执行人可以申请以该次拍卖保留价接受股权抵债；拒绝抵债的，六十日内进行第二次拍卖。
• 第二次流拍：申请执行人可再次申请以物抵债；拒绝抵债的，法院解除冻结，将股权退还被执行人。

六、目标公司的配合义务

目标公司在股权执行中负有法定配合义务：收到协助执行通知后不得擅自办理被冻结股权的变更、质押；如实提供财务账册配合评估；不得就被执行股权向被执行人分红（法院裁定提取除外）。

七、股东与公司的应对策略

（一）债务和解

被执行人可在执行过程中与申请执行人达成执行和解，约定分期履行或提供其他担保，申请执行人可向法院申请解除股权冻结。

（二）执行异议与案外人异议之诉

被执行人或案外人认为执行行为违法，或对执行标的主张足以排除执行的实体权利，可依据《民事诉讼法》第二百三十四条提出执行异议；对裁定不服的，可提起执行异议之诉。

（三）与"追加股东为被执行人"的区别

股权冻结与强制执行，是将股东已持有的股权作为被执行人（股东本人）的责任财产处置；而"追加未实缴出资股东为被执行人"，是公司财产不足时，将原本不是被执行人的股东追加进来，令其在未出资范围内担责。两者法律性质、适用条件完全不同。

八、温州本地实务提示

温州民营企业密集，股东以股权对外担保、个人借贷后股权被冻结的情形常见。部分企业主涉诉后试图通过"代持"或"0元转让"转移被冻结股权，此类操作无法对抗执行，还可能触发拒不执行判决、裁定的法律风险。建议涉诉股东尽早评估股权价值，主动与债权人协商和解。

实操建议

站在申请执行人（债权人）角度：

• 起诉时同步申请诉讼保全，查封债务人名下股权，防止诉中转移；
• 执行立案后主动申请法院通过总对总系统查询被执行人对外投资；
• 关注目标公司分红，及时申请提取股息；
• 拍卖流拍时评估以物抵债的可行性，目标公司资产有价值时，接受抵债可能比等待二次拍卖更划算。

站在被执行人（股东）角度：

• 收到冻结裁定后主动与申请执行人沟通和解，争取分期履行或置换担保物；
• 配合评估机构提供真实财务数据，避免因隐瞒资产被认定妨碍执行；
• 对评估价有异议的，在法定期限内书面提出；
• 提前联系意向受让方（包括其他股东），在拍卖前协商转让。