《中华人民共和国公司法》第一百八十条：
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
同条两款各管一面：忠实义务解决"不能拿公司的好处"（防利益冲突），勤勉义务解决"不能尸位素餐"（防疏忽懈怠）。中华全国律师协会《公司法重点条款律师实务评注》指出，两者的关键分野在于：违反忠实义务在于利益冲突，违反勤勉义务在于未尽合理注意。本文聚焦第二款勤勉义务，忠实义务的禁止清单与归入权由姊妹篇《忠实义务与归入权》展开。
"管理者通常应有的合理注意"是客观标准：以同类岗位上理性管理者在相似情形下应有的注意程度为标尺，不因董事个人能力、经验不足而降低，"不懂业务"不能成为免责理由。司法实践中，法院通常考察三点：决策程序是否合法合规、是否充分获取信息、是否基于合理判断决策。
依据第180条第2款、第188条，主张董事违反勤勉义务并赔偿，须同时满足：
法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二款、第一百八十八条；第一百二十五条（董事对董事会决议的责任与异议免责）；第五十一条第二款（董事未及时催缴出资的赔偿责任）；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十二条（未依法制作、保存公司文件材料的赔偿责任）。
勤勉义务多数时候不是"做错了什么"，而是"该做没做"，以下三类情形高发：
董事会会议该出席不出席、会议材料从不审阅、对决议事项不表态。登记为董事却长期"隐身"，本身即可能构成懈怠。新《公司法》第一百二十五条规定董事应对董事会决议承担责任；仅投赞成票却事前不看材料，不能免责。
公司财务持续恶化、主要客户流失、出现大额异常支出，董事既不要求管理层说明，也不核查、止损。《公司法解释四》第十二条明确，董事、高管未依法履行职责导致公司未依法制作、保存法定文件材料，给股东造成损失的，应承担赔偿责任。
不少董事在年报、审计报告上签字时习惯"会计师说行就行"。中华全国律师协会《公司法重点条款律师实务评注》提示：中介机构的意见、文书不能完全替代董事的勤勉义务，董事对公司财务状况仍负有合理、审慎的独立注意义务，中介背书不是免责凭证。
我国公司法未将商业判断规则成文化，但司法实践与学理上普遍以其作为认定董事是否尽到勤勉义务的工具。其核心是：董事基于充分信息、善意且为公司最大利益作出的决策，即便事后失误、公司受损，也不认定为违反勤勉义务。中华全国律师协会《公司法重点条款律师实务评注》将适用条件概括为三项：与决策事项无利害关系；决策时对内容充分知悉并合理相信当时情况下适当；符合公司最大利益。
商业判断规则只保护"经过思考的决策"，不保护"根本不思考"：董事未参与决策、未获取信息、对明显风险视而不见的，谈不上"基于充分信息的善意决策"，规则无从适用。这正是它与第188条赔偿责任的分界——司法审查的是决策过程是否尽到合理注意，而非经营结果的盈亏。
中华全国律师协会《公司法重点条款律师实务评注》特别提示：2023年修法增加了董监高"应当采取措施"的积极作为义务，董事需就已积极采取措施承担举证责任，履职留痕由此更为关键。
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