《中华人民共和国公司法》第一百八十条：
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第三款是2023年修订新增的。它把忠实勤勉义务的主体，从"登记的董事"扩张到"实际执行公司事务的幕后实控人"。学理上称为事实董事（de facto director）：义务不看工商登记上的头衔，看是否实际行使了董事职权。
《中华人民共和国公司法》第一百九十二条：
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
学理上对应影子董事（shadow director）概念：台前董事只是"影子"的投射，真正的决策者躲在幕后发指令。旧法框架下，追责对象通常止于签字的董事；新法第192条打通了向幕后指使者穿透追责的通道。
第180条第3款解决"谁是义务人"，第192条解决"幕后指使者怎么连带"，二者叠加，构成新法下实控人责任的完整链条。
司法实践中，法院对董监高身份的审查采实质重于形式标准：登记头衔只是初步证据，真正看的是谁在实际行使经营管理权。在一起损害公司利益纠纷中，被告辩称自己挂着总经理头衔、实际只是技术岗位，法院并未采纳——法院结合董事会聘任决议、员工辞职申请单上的职务填报、其实际负责技术与售后管理等事实，认定其属于高级管理人员。
同理，认定事实董事关注：①是否实际召集或主导公司重大经营决策；②是否任免高管、审批大额资金、对外签约；③公司管理层是否直接向其汇报并听从其指令；④财务、公章、证照是否由其实际控制。满足上述实质特征的，即便工商登记中没有董事职务，也适用第180条忠实勤勉义务。
第192条的核心是指示，即幕后实控人对董事、高管的致害行为具有授意、指令或实质性支配关系。需要注意两点：
| 对比维度 | 第180条第3款：事实董事 | 第192条：影子董事/指示责任 |
|---|---|---|
| 行为模式 | 自己直接执行公司事务 | 通过指示台前董高实施行为 |
| 身份前提 | 不担任董事但实际操盘 | 控股股东、实际控制人 |
| 义务/责任性质 | 直接负有忠实勤勉义务 | 与被指示董高承担连带责任 |
| 典型画面 | 隐名实控人日常管审批、管印章 | 幕后一句话，台前走完董事会程序 |
实控人不任任何职务，公司重大合同、大额放款均由其微信拍板，董事会只是事后补签。一旦决策造成公司损失（如高价收购关联方资产、违规对外担保），公司可依第180条第3款主张其未尽忠实勤勉义务，依第192条主张其与签字董事连带。
家族企业中常见：长辈任董事长挂名，实际由其子婿或信任的职业经理人（背后仍受实控人遥控）操盘。司法实践中已有类似案件：公司实际控制人在幕后实施向其关联方高息借款、无依据转出大额资金等行为，公司经手财务的人员不仅未制止、反而配合转出，最终被认定背离忠实勤勉义务、对公司损失承担连带赔偿责任。台前经手人的教训是：执行明显异常的指令，不能以"老板让做的"免责。
股权由亲属或员工代持，实际权益与决策归隐名实控人。对外追责时，原告可通过资金流水、决策权行使痕迹反向穿透，将隐名实控人纳入第180条第3款或第192条的责任范围。
需要与姊妹篇区分清楚：第191条解决的是董事个人对公司外部第三人的赔偿责任（故意或重大过失执行职务致他人损害）；第192条解决的是幕后实控人对公司和股东的穿透连带。一个向外、一个向内；一个是董事本人对外担责，一个是实控人被拉进来连带。二者可能同时发生：实控人指示董事违规担保致债权人受损，债权人可依第191条起诉有故意或重大过失的董事，公司或小股东则可另依第192条向实控人追责。详见姊妹篇《公司法-董事对第三人责任191条》。
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