《中华人民共和国公司法》第一百八十九条共四款：
第一款至第三款（单层代表诉讼）：董事、高级管理人员（或监事）有前条规定情形的，符合条件的股东可以书面请求监事会（或董事会）向人民法院提起诉讼；监事会、董事会拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的，股东有权为公司利益以自己的名义直接起诉；他人侵犯公司合法权益造成损失的，股东可依照前述规定起诉。
第四款（本次修法新增）：公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
条文中的"前条"即第一百八十八条：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
旧公司法第一百五十一条只规定股东为本公司利益提起代表诉讼，母公司股东能否为全资子公司利益代位追责，长期缺乏明确依据。新法第189条的变化体现在三个方面：
法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、第一百八十九条、第六十九条、第一百二十一条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十四条、第二十五条。
第四款明文限于"公司全资子公司"，即母公司持股百分之百的子公司；母公司持股不足百分之百的参股公司不适用本款。全资子公司无其他外部股东，允许母公司股东代位诉讼不损害其他主体利益。
原告是母公司的股东，而非子公司的股东；资格门槛与单层代表诉讼一致：有限公司股东无限制，股份公司股东须连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上。
触发情形有两类：其一，子公司董监高执行职务违法、违章给子公司造成损失，实践中常见于违规对外担保、挪用或长期占用子公司资金、与近亲属控制企业不公允关联交易转移利润、怠于催收致债权超过诉讼时效等；其二，他人侵犯子公司合法权益造成损失。
母公司股东应先书面请求全资子公司监事会（针对董事、高管）或董事会（针对监事）起诉；被拒绝，或自收到请求之日起三十日内未起诉的，股东方可代位起诉。情况紧急、不立即起诉将使子公司利益受到难以弥补损害的，可不经前置程序直接起诉。书面请求宜载明责任人、基本事实与损失线索；请求对象是公司机关而非法定代表人个人，以子公司住所地留痕送达。
按《全国法院民商事审判工作会议纪要》第25条口径：如有证据表明公司机关客观上不存在起诉可能（如被诉对象正是监事会或董事会全体成员），法院不宜仅以原告未履行前置程序为由驳回起诉。
依《公司法解释（四）》第二十五条，股东代位胜诉后所得赔偿归属于公司（双重代表情形下即归属于全资子公司）；依第二十四条，股东直接起诉的，应当列公司为第三人参加诉讼。
| 对比维度 | 单层代表诉讼（第1-3款） | 双重代表诉讼（第4款） |
|---|---|---|
| 受损主体 | 股东所在的本公司 | 母公司的全资子公司 |
| 原告身份 | 本公司股东 | 母公司股东（并非子公司股东） |
| 前置请求对象 | 本公司监事会/董事会 | 全资子公司监事会/董事会 |
| 胜诉利益归属 | 本公司 | 全资子公司 |
公司法学者李建伟在《公司诉讼类型化专题24讲》中提出，股东代表诉讼的功能在于矫正公司内部治理失灵；双重代表诉讼正是这一功能向集团结构的延伸。
温州民营企业多以集团形态运作：母公司持有若干全资子公司，子公司高管常由家族成员或创业元老担任。典型风险是：子公司被安排与关联方进行不公允交易、资金被长期占用，母公司层面的小股东（如以技术、渠道入股的合作方）想维权，却因并非子公司登记股东，旧法下几无抓手。新法落地后，这类股东可先向子公司监事会或审计委员会书面请求并留存送达凭证，三十日内怠于起诉的，即可为子公司利益直接起诉；赔偿进入子公司，最终通过母公司股权回馈全体股东。
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