《中华人民共和国公司法》第五十九条第（一）项规定，股东会行使职权包括“选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”；第（九）项“公司章程规定的其他职权”则为章程自治留出空间。这意味着，董事、监事能拿多少津贴、奖金，法定决定权在股东会，而非董事会，更不是董事、监事本人。
《公司法》第六十七条第（八）项规定，董事会行使下列职权：“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。”同条第（十）项“公司章程规定或者股东会授予的其他职权”允许章程细化。即总经理、副总经理、财务负责人的薪酬，法定由董事会决定。
对股份有限公司，《公司法》第一百一十二条、第一百二十条分别规定第五十九条、第六十七条适用于股份公司的股东会与董事会。更重要的是，第一百二十九条要求“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”——报酬透明化是新法强化股东监督的重要抓手。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第五十九条、第六十七条、第七十四条、第一百一十二条、第一百二十条、第一百二十九条。
| 人员身份 | 薪酬决定机关 | 法律依据 | 常见误区 |
|---|---|---|---|
| 董事（含执行董事） | 股东会 | 第五十九条第（一）项 | 误以为董事长可自定薪酬 |
| 监事 | 股东会 | 第五十九条第（一）项 | 误以为监事津贴由公司直接发即可 |
| 经理（总经理） | 董事会 | 第六十七条第（八）项 | 误以为股东个人可直接定经理工资 |
| 副经理、财务负责人 | 董事会（依经理提名） | 第六十七条第（八）项 | 误以为经理可自行决定副手薪酬 |
| 普通员工 | 公司（依劳动合同） | 劳动法范畴 | 不属于本文讨论的“治理性薪酬” |
需要特别注意：高级管理人员的范围以《公司法》第二百六十五条为准，指经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书及章程规定的其他人员。挂名“总监”“主任”但不属上述范围的，其薪酬按一般劳动关系处理。
薪酬决定的核心矛盾在于“自己决定自己报酬”。若股东兼任执行董事，又由其本人或其控制的董事会直接核定高薪，既可能因未召开股东会而程序违法，也可能因未回避表决构成利益冲突。此类安排一旦引发其他股东异议，法院通常会审查决定机关是否适格、程序是否合规、数额是否合理。
董事、监事审议与自身报酬有关的议案时，应比照关联交易的精神回避表决；公司则应依第一百二十九条定期向股东披露董监高报酬情况。即便法律未逐字规定回避条款，章程主动写入“薪酬审议回避＋年度报酬披露”机制，也能降低决议被撤销的风险。
有观点认为，董监高与公司之间的薪酬安排属于“与本公司订立合同”，应直接适用《公司法》第一百八十二条的报告与决议程序；亦有观点认为，第五十九条、第六十七条已就薪酬决定权作了专门分配，薪酬事项应优先适用该特别规定。学理上对此尚存分歧。本律师的稳妥建议是：无论是否直接套用第一百八十二条，董监高自身薪酬都应作为利益冲突事项处理——充分披露、相关人员回避、由适格机关决议通过。
在不违反强制性规定的前提下，章程可就以下事项作出细化：一是薪酬决定的具体程序（是否先由薪酬委员会或执行董事提出方案，再提交股东会、董事会表决）；二是薪酬结构与业绩挂钩机制（基本薪酬＋绩效奖金＋考核指标）；三是独立董事、外部董事的津贴标准（标准应适度，过低不足以覆盖履职成本，过高则易削弱独立性）；四是薪酬追回的触发情形，如董监高因违法经营被追责时，已发放的绩效奖金可否按章程约定追回；五是定期披露的频率与方式。
结合温州本地中小民营企业的治理实际，以下三类问题较为高发：
其一，薪酬与分红混同。部分家族企业长期不分红，股东兼经营者以“高薪”替代分红，或将家庭开支、车辆费用混入公司薪酬报销，既造成公司利润不实，也埋下税务与股东纠纷隐患。其二，股东会形同虚设。一人拍板式经营下，董事、监事报酬从未经股东会审议，事后小股东主张决议不成立或撤销的风险随之上升。其三，薪酬与社保基数脱节。高管实际领取高额薪酬，却仍按较低基数缴纳社保，劳动监察与社保稽核风险不容忽视，这一点在温州制造业、商贸业企业中较为普遍。
若董监高薪酬明显高于行业水平、与业绩严重背离，且未经适格机关决议，股东可考虑的救济路径包括：一是依《公司法》第二十五条至第二十七条，主张薪酬决议无效、可撤销或不成立；二是依第一百八十八条，主张董监高执行职务违反章程给公司造成损失、承担赔偿责任；三是若薪酬实为变相利益输送、违反第一百八十一条忠实义务的，公司或股东可依第一百八十六条主张归入权。我国《公司法》并无概括性的“薪酬追回”专条，所谓追回多通过决议效力、损害赔偿或归入权路径实现，而非独立的法定追回权。
以下问答仅作法律常识普及，不构成法律意见。