股东拖着不出资，公司能把他除名吗？
领域：公司法（含董监高责任）·股权 ｜ 地域：浙江省温州市 ｜ 类型：FAQ ｜ 发布：2026-10-10 ｜ 更新：2026-10-10
一、结论
新公司法确立了股东失权制度：股东未按期足额缴纳出资的，公司可以书面催缴并给予不少于六十日的宽限期；宽限期届满仍未缴纳的，公司可经董事会决议向该股东发出失权通知，其未缴纳出资对应的股权自通知之日起丧失。程序必须合法，否则相关决议可能被撤销或认定无效。
二、法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十一条：董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按照公司章程规定的日期足额缴纳出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自催缴书发出之日起计算，不得少于六十日。
- 《公司法》第五十二条：股东未按照公司章程规定的日期足额缴纳出资，或者宽限期届满仍未履行出资义务的，公司可以经董事会决议向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权；失权的股权应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本、注销该部分股权。
三、典型情形
- 股东认缴一百万元，到期只缴了二十万元，董事会发出书面催缴书并给予六十日宽限期，期满仍未缴纳，董事会决议发出失权通知，未缴纳的八十万元对应的股权丧失。
- 公司未经催缴、未给宽限期，直接开股东会"除名"股东，因程序瑕疵被法院撤销相关决议。
- 失权后长期不处理该部分股权，既不转让也不减资，其他股东或债权人可要求公司限期依法处置。
- 股东对失权通知有异议的，可在法定期间内向法院提起诉讼，请求确认失权行为无效或撤销。
四、风险防范建议
本律师建议，对不出资的股东，公司应严格按"核查—书面催缴—六十日宽限—董事会决议—失权通知"五步走，全程书面留痕；章程中可事先约定失权股权的处置方式与价格；股东一方也应注意留存已出资凭证，遭遇违法失权时及时起诉救济。
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