一期 · 出资与治理（设立出资 · 权利义务 · 责任边界）
五年实缴、加速到期、出资责任承接、人格否认、分红权与清算义务——股东从把钱打进公司那天起，出资与治理层面的责任如何铺排。
新《公司法》（2024 年施行）将五年实缴、出资加速到期、股东失权与董事对第三人责任一并法定化。本板块 10 篇文章解决一个问题：钱怎么出、出了之后什么情况下要补、不分红或不清算时各方责任如何划分。
1·01注册资本五年实缴：新设与存量公司过渡全解
五年实缴怎么算、存量公司如何衔接、章程与催缴节奏怎么安排
阅读全文 → 1·02第54条出资加速到期实务全解
公司不能清偿到期债务时，未届期认缴出资可能被要求提前缴纳
阅读全文 → 1·03未实缴股权转让：第88条出资责任划分
转让未届期股权由受让人缴资，转让人对未按期缴纳部分承担补充责任
阅读全文 → 1·04公司人格否认：一人公司与横向否认全解
滥用法人独立地位逃避债务、公私账混同、关联公司横向前的连带责任
阅读全文 → 1·05公司不分红：股东分红权救济路径
有利润长期不分配时，小股东强制分红的条件与前置查账路径
阅读全文 → 1·06法定代表人越权担保效力与互保风险
越权担保的效力与责任分离、相对人善意审查与温州互保联保风险
阅读全文 → 1·07对赌协议效力与投资人股权回购退出
与股东/实控人对赌回购通常有效，与公司对赌须过减资与债权人保护关
阅读全文 → 1·08公司注销前清算义务与赔偿责任
未经清算即注销、简易注销承诺，股东与清算义务人可能被追责
阅读全文 → 1·09第52条股东除名与失权程序全解
书面催缴+不少于六十日宽限，董事会决议失权通知，程序必须合法
阅读全文 → 1·10第191条董事对第三人责任全解
董事执行职务故意或重大过失损害他人，可能对外部债权人直接赔偿
阅读全文 →二期 · 股权流转（转让 · 优先购买 · 继承 · 质押）
股权从一个主体转到另一个主体的全场景：合同效力与登记对抗、优先购买权、继承与离婚分割、质押与让与担保。
股权流转的核心是区分合同效力与股权变动：合同成立即生效，但股权变动以股东名册记载为准、工商登记仅具对抗效力。本板块 10 篇文章覆盖对外转让、夫妻分割、继承、质押、代持救济与变更登记难等高频场景。
2·01股权转让合同效力与过户登记对抗
合同生效≠股权变动，名册记载为准，工商登记仅具对抗效力
阅读全文 → 2·02第84条股东优先购买权实务全解
同等条件优先购买、书面通知三十日答复、不同意不购买视为同意
阅读全文 → 2·03股东去世后股权继承与资格承继
继承人原则上可继承股东资格，章程另有规定除外，涉多人继承安排
阅读全文 → 2·04离婚时夫妻共同股权怎么分
共同财产部分可分割，配偶须过其他股东同意程序，常见折价补偿
阅读全文 → 2·05股权质押设立、出质后转让与实现
出质登记设立、经质权人同意方可转让、转让价款提前清偿或提存
阅读全文 → 2·06第89条异议股东回购请求权全解
对合并、分立、转让主要财产等决议投反对票，可请求公司合理价格收购
阅读全文 → 2·07代持股权被查封与名义股东处分救济
案外人执行异议与异议之诉、隐名股东能否排除执行的证据判断
阅读全文 → 2·08股权变更登记：公司不配合的救济
可诉请判令办理名册记载与变更登记，个别股东不签字一般不构成障碍
阅读全文 → 2·09股权让与担保效力与实现
让与担保约定原则有效，不能直接拿股，须折价拍卖变卖清算
阅读全文 → 2·10股东协议效力与表决权安排
内部关系看协议、对外公示与第三人看章程，冲突按争议对象判断
阅读全文 →三期 · 股权进阶（结构设计 · 资格确认 · 收购退出）
从合伙搭架构、员工激励、收购尽调，到代持与冒名的资格争议、控制权争夺与股东退出的全景路径。
进阶场景更考验事前设计：股权结构与控制权安排、股权激励的进与退、收购前尽调，决定了事后争议的胜负。本板块 10 篇文章同时处理名实不符的资格确认、冒名涤除、冻结执行与税务处理。
3·01创业公司股权结构设计与控制权
按出资、技术、资源、人力分配，提前安排表决权与退出机制
阅读全文 → 3·02名实不符：股东资格确认之诉
须代持合意+实际出资+其他股东认可+实际行权，仅有转账记录不够
阅读全文 → 3·03股权转让定价与阴阳合同风险
明显偏低无正当理由可被税务核定，阴阳合同效力与刑民风险
阅读全文 → 3·04员工股权激励：期权/限制性股票/平台
授予与行权条件、离职未成熟份额处理、回购价格与争议路径
阅读全文 → 3·05收购股权尽调要点与瑕疵股权救济
实缴、质押冻结、代持冒名、债务诉讼涉税逐项核查与陈述保证条款
阅读全文 → 3·06被冒名登记为股东的涤除路径
申请登记机关撤销或诉讼涤除，笔迹鉴定证明登记文件非本人签署
阅读全文 → 3·07股权冻结与强制执行拍卖全解
冻结后不得擅自转让设质，法院可强制拍卖变卖被执行股权
阅读全文 → 3·08公章证照被抢与控制权争夺救济
返还公章证照之诉、决议效力之诉与公司代表权的恢复路径
阅读全文 → 3·09股东退出：转股·减资·回购·解散怎么选
四条退出路径的适用条件、债权人保护程序与成本对比
阅读全文 → 3·10对赌与减资回购的税务处理
回购价款如何计税、减资回购与转让回购的个税处理差异
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