股东协议和公司章程写的不一样，以哪个为准？
领域：公司法（含董监高责任）·股权 ｜ 地域：浙江省温州市 ｜ 类型：FAQ ｜ 发布：2026-10-10 ｜ 更新：2026-10-10
一、结论
股东协议与公司章程不一致时，效力判断依争议内容与对象而定：涉及股东之间内部权利义务的，股东协议通常具有约束力；涉及公司治理、对外公示事项或与善意第三人相关的内容，以章程为准。两者冲突时需结合具体争议类型分析，不能一概而论。
二、法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）关于公司章程的规定：章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，公司登记事项以章程及登记公示为准。
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护，仅对当事人具有法律约束力（合同相对性）。股东协议本质是股东之间的合同，原则上只约束签约股东。
- 裁判规则通说：对内（股东之间的出资、分红、表决权、退出安排）优先尊重股东协议约定；对外（涉及公司、债权人、善意第三人）以公示的章程与登记为准，不能用内部协议对抗善意第三人。
三、典型情形
- 几位创始股东私下签协议约定“表决权另算”，但章程还是按出资比例写，事后股东之间闹矛盾。
- 对外融资时，投资人只看工商备案的章程，不知道股东之间另有抽屉协议。
- 股东协议约定了更严的转让限制，但章程没写，转让时其他股东拿哪份文件说事。
- 公司法定代表人、对外担保等事项，债权人依据章程判断决议效力。
四、风险防范建议
本律师建议：第一，签股东协议时就要想到“要不要写进章程”，凡是希望约束公司、董监高或对抗第三人的安排，应同步修订章程并办理备案；第二，仅在股东之间生效的内部约定（如特殊分红、一致行动、退出补偿），留在股东协议里即可，但要写清违约责任；第三，章程与协议不一致时，不要简单断言“以谁为准”，先分清争议是股东内部还是涉及公司或外部第三人；第四，重大融资、并购节点，建议做一次章程与股东协议的一致性梳理，避免两本“账”打架。
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