对赌协议没达标，投资人的钱能要回来吗？
领域：公司法（含董监高责任）·股权 ｜ 地域：浙江省温州市 ｜ 类型：FAQ ｜ 发布：2026-10-10 ｜ 更新：2026-10-10
一、结论
对赌（估值调整）条款原则上有效：与目标公司股东、实际控制人约定的回购条款，通常有效并可通过诉讼主张；与目标公司本身约定的回购，须符合公司法减资程序与债权人保护要求，未依法履行程序的，法院可能不予支持。能否拿回取决于协议安排与实际履行条件。
二、法律依据
- 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）关于"对赌协议"的规定：投资方与目标公司股东、实际控制人订立的对赌协议，如无法律规定的无效情形，投资方请求其按照约定回购股权的，人民法院应予支持；投资方与目标公司订立对赌协议，请求目标公司回购股权的，投资方应当举证证明目标公司已完成减资程序，否则人民法院不予支持。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百二十四条至第二百二十六条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，通知债权人并于三十日内公告；债权人自接到通知之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
三、典型情形
- 投资人与创始股东签增资协议，约定业绩未达标时由创始股东按约定价格回购股权——这类"与股东对赌"通常被认定有效。
- 投资人与目标公司约定"未达标由公司回购投资人股权"，公司未走减资程序即直接回购，起诉后法院可能以违反资本维持原则为由不予支持。
- 目标公司愿意回购但已资不抵债，无法完成减资与债权人清偿，投资人只能转向股东或实际控制人主张回购责任。
- 回购条款未写清触发条件、回购价格计算方式或履行期限，发生争议时需结合协议整体内容解释。
四、风险防范建议
本律师建议，融资方签署对赌条款前应评估业绩承诺的可实现性，回购义务尽量约定在股东层面，并设置合理的回购上限与触发条件；投资方应注意"与公司对赌"的实现以完成减资程序为前提，签约时就设计好履行路径与担保安排，避免胜诉后难以实际执行。
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