《中华人民共和国公司法》第五十一条：
有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
旧公司法下，董事对股东出资的监督责任是“隐形”的：仅在公司增资环节，依《公司法解释三》第十三条第四款，董事、高管未尽义务致出资未缴足的，才承担相应责任。公司成立后股东迟迟不缴，法律并未给董事会派“核查、催缴”的明确动作。
新法第五十一条把这一义务一般化、显性化：核查覆盖全体股东、覆盖公司成立后的整个存续期，动作拆成“核查—书面催缴”两步，怠于履行即触发董事个人赔偿责任。它是新法把认缴期限收紧到五年（第四十七条）后，配套给董事会装上的一道“出资催收阀门”。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第五十一条；第四十七条（五年实缴）；第五十二条（股东失权）；第五十四条（加速到期）；第八十八条（股权转让出资责任）；第一百八十条（董事勤勉义务）。
核查义务是主动的，不以有人举报、债权人主张为前提。董事会应对照章程载明的出资期限、认缴额，逐一核对每位股东实缴情况——款项是否到账、非货币财产是否过户、金额是否足额。核查应留书面记录（核查表、银行流水、财务凭证），这是日后证明董事已尽勤勉义务的关键证据。
发现股东未按期足额缴纳的，以公司名义向该股东发出书面催缴书，载明欠缴金额、缴纳期限、不缴后果。注意：催缴主体是公司，董事是组织、推动该行为的责任人，并非自己掏腰包替股东补缴。
依第五十二条，催缴书可载明宽限期，自催缴书发出之日起不得少于六十日。宽限期届满股东仍不缴的，公司经董事会决议可发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资对应的股权。丧失的股权应依法转让或相应减资注销；六个月内未转让或注销的，由其他股东按出资比例足额缴纳。股东对失权有异议的，应在接到通知之日起三十日内向法院起诉。
可见，第五十一条是“催收”动作，第五十二条是“催收无果的牙齿”——董事把前两步做扎实，公司才有权动用失权这一资本收缩工具。
第五十一条第二款的责任主体措辞是“负有责任的董事”，而非“董事会全体”。立法本意是区分：实际参与决议、负责执行的董事，与未参与、明确反对或不知情且无监督失职的董事。
第五十一条第二款，本质是第一百八十条勤勉义务在资本缴纳环节的具体化。司法实践中，被认定“负有责任”通常对应以下情形：
董事怠于核查催缴致公司损失的，赔偿范围为“本应通过催缴收回却未收回的出资本息，以及由此扩大的损失”。董事担责后可向欠缴股东追偿，与《公司法解释三》“董事担责后向股东追偿”的思路一脉相承。
第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳。第五十一条管的是“已到期未缴”的常态催缴；第五十四条管的是“没到期但公司还不上债”的提前击穿期限利益。对董事而言，一旦出现公司不能清偿到期债务的迹象，仅靠正常催缴不够，还应推动或提示启动加速到期，否则同样可能被归入“负有责任”。
第八十八条规定：股东转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。股权在“空转”中易主后，出资义务不会凭空消失。董事会办理股东变更登记、更新股东名册时，应同步核查新老股东的出资缴纳安排，避免“老股东退出、新股东赖账、董事两头催不到”的真空。需注意，第八十八条第一款依法释〔2024〕15号批复，仅适用于2024年7月1日之后发生的未届期股权转让。
本律师在温州本地法律顾问业务中，遇到第五十一条相关的两类典型困惑：
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