一、结论
有两条路径：①股东直接诉讼（《公司法》第190条），高管违反法律/章程损害股东个人利益，任何股东可诉，无持股门槛；②股东代表诉讼（《公司法》第189条），高管损害公司利益，须先书面请求监事会/董事会起诉，被拒、30日未诉或情况紧急时，股东以自己名义为公司利益起诉。指示高管损害公司/股东利益的「影子董事」承担连带责任（第192条）。
⚠️ 本页为法律常识普及，不构成法律意见；个案适用以现行有效法规及生效裁判为准。
二、法律依据
- 《公司法》第190条：董事、高管违反法律/行政法规/章程损害股东利益的，任何股东可提起直接诉讼，无持股门槛。
- 《公司法》第189条：高管损害公司利益的，股东须先书面请求监事会（或监事）/董事会（或执行董事）起诉；被拒、30日未诉或情况紧急的，方可为公司利益以自己名义起诉，公司列为第三人。
- 《公司法》第192条：「影子董事/影子高管」指示董高损害公司或股东利益的，指示者承担连带责任。
- 《公司法解释五》第1、2条：关联交易损害公司利益的，程序合规不豁免实质公平审查。
三、司法实践
路径选择取决于被损害的利益性质：损害股东个人利益走直接诉讼（第190条）；损害公司利益走代表诉讼（第189条）并履行前置程序。法院审查高管行为是否违反法律/章程、损害性质与因果关系。
四、给当事人的实操建议
- 先明确主张的是个人利益还是公司利益，路径不能混淆。
- 若走代表诉讼，务必先向监事会/董事会提出书面请求并留证，否则可能被驳回。
- 注意收集「影子董事」指示证据，必要时将指示者一并追责。
📌 阅读提示：本文在股东代表诉讼前置程序中，将「监事会/董事会」作为并列的公司机关一并叙述（如统一表述为「书面请求监事会/董事会」）。须特别说明：按照《公司法》规定，监事与公司董事、高级管理人员系并列的不同组织机构成员，监事不属于董事，亦不属于高级管理人员，三者法律地位与职责各不相同。文中为行文简明将二者并列，不影响监事依法独立行使监督职权及承担相应责任。
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