反对公司重大决议的小股东，能要求公司回购股权吗？
领域：公司法（含董监高责任）·股权 ｜ 地域：浙江省温州市 ｜ 类型：FAQ ｜ 发布：2026-10-10 ｜ 更新：2026-10-10
一、结论
新公司法赋予异议股东回购请求权：对股东会作出的公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，可在法定期限内提起诉讼，具体期限以现行法为准。
二、法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第八十九条：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
- 同条规定：自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
三、典型情形
- 公司决定把核心厂房、主要生产线整体卖掉，持股少数的小股东觉得这等于把公司掏空了，投了反对票。
- 公司要与另一家公司合并，小股东不认可合并方案和估值，担心自己权益被稀释。
- 公司盈利多年却一直不分红，小股东多次提议分红被大股东否决。
- 章程约定的营业期限快到了，股东会又决议修改章程让公司继续存续，小股东想趁此退出。
四、风险防范建议
本律师建议：第一，对上述重大决议投反对票时，务必保留书面反对的证据（表决票、会议记录签字、邮件等），这是行使回购请求权的前提；第二，决议作出后先与公司协商收购价格，注意六十日的协商窗口；第三，协商不成的，要在九十日起诉期限内及时向法院起诉，逾期可能丧失胜诉机会；第四，合理价格的认定往往需要审计、评估，建议提前固定公司财务资料。回购请求权是小股东退出的法定通道，但程序和期限要求严格，错过时间窗口将难以补救。
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